百纳千成：中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“百纳千成”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司2022年度内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括母公司及报表合并范围内重要子公司：

北京百纳千成影视股份有限公司、东阳华录百纳影视有限公司、百纳影视（天津）有限公司、喀什百纳影视有限公司、上海美纳光璟娱乐有限公司、东阳万纳光璟影视文化有限公司、上海华录百纳文化传媒有限公司、北京千成万象文化发展有限公司、北京华录蓝火体育产业发展有限公司、深圳百纳荟聚影视文化投资有限责任公司、北京百纳京华文化传媒有限公司、北京有鲸鱼品牌管理有限公司、北京百纳星辰数字科技有限公司（曾用名：北京一树一棠化妆品有限公司）、北京食下有约电子商务有限公司、重庆在调品牌管理有限公司、湖南百纳坚尼新媒体有限责任公司、海南百纳坚尼新媒体有限公司、杭州坚尼千寻新媒体有限公司、北京百纳荟萃文化传媒有限公司、东方美之（北京）影业有限公司、东阳缤纷异彩影视文化有限公司、东阳市华美佰纳影业有限公司、宁波丝足鲈恒升智能科技有限公司（曾用名：上海红纺百纳文化发展有限公司）、北京友光影业有限公司、上海拾光合友影业有限公司、北京精彩时间文化传媒有限公司、广东精彩时间文化传媒有限公司、海南精彩时间文化

传媒有限公司、海南雄英年少影业有限公司、精彩时间沉浸互娱（北京）文化有限公司、北京觉醒时间音乐文化有限责任公司、北京百纳源泉影视传媒有限公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、投资管理、对外担保、财务报告、关联交易、采购业务、销售业务、资产管理、合同管理、内部信息传递、信息披露、内部审计监督等业务。重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、投资管理、资产管理、关联交易、采购业务、内部信息传递和合同管理。

（1）治理结构

公司治理结构健全，包括股东大会、董事会、监事会和高管层。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司依照法律、法规和《公司章程》所规定的需要交由股东大会审议的重大经营事项。股东大会下设董事会和监事会，分别执行股东大会决议、决策权力范围内的公司经营事项和监督、制约董事、高级管理人员执行职权。公司董事会下设四个专门委员会，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，提供决策建议。公司设有经理层，由公司高级管理人员构成，主要负责公司日常经营。公司制定有《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部治理制度，确保公司合规、有效运行。

（2）机构设置及权责分配

公司结合自身的业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将责任与权限落实到各责任部门及单位。董事会负责建立健全内部控制和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

报告期内，公司按照业务运营特点以及管理需要，对组织架构各职能部门的主要职责进行了规范，对相应人员任免及职责分配进行了调整，使公司资源更趋于合理，体系活动更加高效。

（3）子公司管控

公司制定了《子公司管理制度》，并经公司于2022年8月23日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过，对子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理：子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作；同时，公司各职能部门从财务、业务、法务等各个方面，对子公司进行对口管理，确保了公司对各子公司的有效控制和管理。审计部定期或不定期对控股子公司进行审计监督，通过内部审计监督，及时发现问题并督促整改落实。

2、发展战略

公司在综合考虑宏观经济政策、文化传媒行业发展趋势以及市场需求的同时，结合自身的优势与不足，制定战略目标和战略规划。在战略决策的程序上，董事会下设战略委员会，对公司的发展战略进行调研分析后提交董事会审议，确保发展战略的科学性和可行性。

3、人力资源

公司根据相关法律法规，结合自身实际情况，建立了人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、离职、薪酬管理、福利保障、绩效考核与管理等方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。同时，公司通过为员工提供职业培训和继续教育的机会以及实行薪酬激励、股权激励等方法，激发员工创造性，给员工创造良好的发展空间，号召全体员工积极探索、勇于创新。

报告期内，公司更新了《员工手册》《试用期员工考核管理办法》《员工考勤和休假管理办法》，使人力资源管理更加规范高效。

4、社会责任

公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。

5、企业文化

公司积极培育具有自身特色的企业文化，致力于为员工创造机会、为股东创造价值、为社会创造财富。企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感，以学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。

6、资金活动

公司严格执行《资金管理制度》，加强了公司资金管理，建立了投资、筹资及资金营运等方面的相关制度，对资金授权、批准、审验、募集资金的使用和管理等方面进行规范。明确了各环节的职责权限和岗位要求，加强了对资金活动的管理，防范资金活动风险、提高资金使用效益。

7、投资管理

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司对外投资事项根据《公司章程》《对外投资管理制度》及相关制度规定的权限履行内部程序，对外投资达到法定重大交易标准的，提交股东大会审议。报告期内公司对投资业务流程进行了进一步规范，经评价，对外投资均按照规定流程及审批权限进行并及时履行披露义务。

8、对外担保

公司制定了《对外担保管理制度》，明确对外担保的条件、审批权限、审批程序及信息披露，规定公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经独立董事发表独立意见，或者经股东大会批准。公司上市以来只为控股子公司提供担保，公司及下属子公司未向公司股东或实际控制人及其附属企业和非关联方提供任何形式的担保，公司未对任何单位或个人提供担保。报告期内，公司未发生对外担保业务。

9、财务报告

公司根据《企业会计准则》《会计法》建立了财务管理制度，由财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司在采购、销售、制作等各环节的资产及资金管理有效，确保财务信息的真实性、准确性、完整性和有效性。

同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，防止公司财务信息提前泄露。

10、关联交易

公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，履行相关的审议、审批程序，并且遵循公平、自愿、诚实信用的交易原则，维护公司及全体股东的权益不受侵害。报告期内，公司关联交易按规定履行了审批手续，定价公允，符合公司经营发展需求。

11、采购业务

公司制定了采购业务相关管理流程，合理规划了业务机构和岗位，明确请购、审批、购买、付款等采购环节的职责和权限，根据合同管理规定签订采购合同加以实施。定期检查分析采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。

12、销售业务

公司根据自身业务特点，制定了切实可行的销售业务流程管理制度，结合自身及市场情况，针对不同产品确定相应的销售政策和销售方案，经审批后，根据合同管理规定签订销售合同加以实施。在业务执行过程中，明确销售、发货、收款等环节的职责和权限，并按照规定的权限和程序办理业务，同时定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保销售目标的实现。

13、资产管理

公司严格执行《固定资产管理办法》，对实物资产的购入、使用、转移、报废及出售等关键环节进行控制，采用职责分工、实物盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，有效地防止各种实物资产毁损和流失。定期对各类资产进行清查，关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高企业资产管理水平。

14、合同管理

公司已建立较为完善的合同审批管理体系和控制规范，对合同归口管理部门以及合同谈判、订立、履行、变更、解除、违约以及对合同纠纷的处理等各环节的程序和要求进行了明确规范，完善合同管理分级授权管理机制。公司合同管理部门对合同的履行实施监控，及时提示风险，确保合同有效履行；公司对合同的传递、使用、查阅等事项进行登记管理，加强信息安全保密工作。

15、内部信息传递

为保障信息得到正常有效沟通，公司采用内部邮箱、OA系统等信息沟通与传递渠道，使各管理层、各部门层级之间信息传递迅速、顺畅，沟通及时、充分、准确，有效保障公司内部信息沟通效率。同时公司制定了《信息分级及保密管理制度》，完善了公司保密制度，保障公司信息安全，维护公司利益。

16、信息披露

公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，深圳证券交易所关于创业板上市公司信息披露的各规则等规范性文件以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》等规定开展信息披露工作，做好内幕信息的保密工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整，维护全体股东的利益。

17、内部审计监督

公司设有专职的内部审计部门，制定了内部审计相关规章制度，并对审计工作进行了规范。根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董事会审计委员会的监督与指导下，内部审计部门定期与不定期地对公司总部，各项目

部、控股子公司财务管理、内部控制、经营活动、重大项目等进行审计和例行检查，及时发现或防范问题的发生。内审部门对在监督检查中发现的问题，及时提出管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据内控规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据内控规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但小于等于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于等于2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷或情形，认定为重大缺陷：

①财务报告内部控制环境无效；

②发现公司董事、监事、高级管理人员舞弊；

③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

④审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

具有以下特征的缺陷或情形，通常应认定为重要缺陷：

①注册会计师发现当期财务报告存在重要错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

②审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。

除上述重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷被认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，通常应认定为重大缺陷：

①经营活动严重违反国家法律、法规；

②重要岗位管理及核心人员流失严重；

③重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

④内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。

出现以下情形的,通常应认定为重要缺陷：

①关键岗位管理人员流失严重；

②重要业务制度控制或系统存在重要缺陷；

③内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改。

不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

三、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照内控规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2022年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为，百纳千成已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

————————— —————————李艳梅 周国辉

中信证券股份有限公司

年 月 日