百纳千成：中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司使用部分募集资金

向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“百纳千成”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百纳千成使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金的基本情况

1、2016年募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1227号核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）共计103,922,495股，每股发行价格为人民币

21.08元。此次募集资金总额为人民币2,190,686,194.60元，扣除发行费用18,577,018.93元后，实际募集资金净额为人民币2,172,109,175.67元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月21日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具了中天运[2016]验字第90089号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金存储银行及相关主体签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

2、2020年募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2948号核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）共计101,522,842股，每股发行价格为人民币3.94元。此次募集资金总额为人民币399,999,997.48元，扣除发行费用5,856,153.62元后，实际募集资金净额为人民币394,143,843.86元。致同会计师事务所（特殊普通合

伙）已于2020年12月18日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具了致同验字（2020）第110C001019号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金存储银行及相关主体签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

二、募集资金投资项目情况

2023年4月12日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，上述议案已经公司于2023年4月28日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，募集资金投资项目变更情况如下：

1、2016年募投项目变更情况

单位：万元

2、2020年募投项目变更情况

单位：万元

三、公司本次向控股子公司提供借款的基本情况

由于公司新增控股子公司北京精彩时间文化传媒有限公司（以下简称“北京精彩”）、东方美之（北京）影业有限公司（以下简称“东方美之”）、上海美纳光璟娱乐有限公司（以下简称“上海美纳”）、东阳万纳光璟影视文化有限公司（以下简称“东阳万纳”）、北京友光影业有限公司（以下简称“北京友光”）作为募投项目子项目的实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金向北京精彩追加金额为15,914.38万元的借款，向东方美之提供金额为7,000万元的借款，向上海美纳提供金额为5,000万元的借款，向东阳万纳提供金额为4,980.85万元的借款，向北京友光提供金额为7,000万元的借款。上述借款期限自实际借款之日起算，期限不超过24个月，借款利率参考签署借款协议时的银行同期贷款利率，并由借款双方协商确定，上述借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项的后续工作。

四、借款人的基本情况

1、北京精彩

公司名称：北京精彩时间文化传媒有限公司

法定代表人：张苗

注册资本：4,074.0741万人民币

成立日期：2016年12月1日注册地址：北京市朝阳区望京街1号院1至6号楼6号楼1层101经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；组织文物鉴定活动（不含出境文物鉴定）；技术推广服务；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；舞台灯光音响设计；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设计；承办展览展示活动；包装装潢设计；产品设计；经济贸易咨询；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；租赁舞台灯光音响设备；从事文化经纪业务；销售日用品、服装、文具用品、针纺织品、鞋帽、玩具、化妆品、箱包、体育用品、陶瓷制品、工艺品、珠宝首饰；电影摄制；拍卖业务；文物拍卖；销售食品；广播电视节目制作；演出经纪；文艺表演；电影发行；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；拍卖业务、文物拍卖、销售食品、广播电视节目制作、演出经纪、文艺表演、电影发行、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

股东情况：

2、东方美之

公司名称：东方美之（北京）影业有限公司法定代表人：邹标注册资本：500万元人民币成立日期：2020年8月20日注册地址：北京市朝阳区将台路甲2号院2号楼27层2701内2701经营范围：广播电视节目制作；电影发行；电影放映；文艺表演；演出经纪；电影摄制；文艺制作；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；

商标代理；版权贸易；摄影摄像服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁影视器材。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、电影发行、电影放映、文艺表演、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：

3、上海美纳

公司名称：上海美纳光璟娱乐有限公司法定代表人：邹标注册资本：1000万元人民币成立日期：2014年4月24日注册地址：上海市松江区富永路425弄212号2096室经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计、制作、安装及技术咨询，企业营销策划，企业管理咨询，影视文化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，摄影摄像，企业形象策划，礼仪服务，影视服装、器材、道具租赁，图文设计制作（除网页），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文艺创作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：

4、东阳万纳

公司名称：东阳万纳光璟影视文化有限公司法定代表人：邹标注册资本：100万元人民币成立日期：2020年12月1日注册地址：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼F1-301经营范围：一般项目：电影摄制服务；摄像及视频制作服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；版权代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租借道具活动；服装服饰出租；文化用品设备出租；影视美术道具置景服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股东情况：东阳万纳光璟影视文化有限公司为上海美纳光璟娱乐有限公司100%持股的子公司。

5、北京友光

公司名称：北京友光影业有限公司法定代表人：邹标

注册资本：300万元人民币成立日期：2022年9月9日注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔三园11号院3号楼333室经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧制作；电视剧发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；电影制片；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；摄影扩印服务；广告制作；广告发布；平面设计；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；影视美术道具置景服务；服装服饰出租；租借道具活动；企业形象策划；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；专业设计服务；图文设计制作；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：

五、本次借款的目的及对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款，是基于募投项目的实施需要，未改变募集资金的投资方向和项目内容，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

公司本次提供借款的控股子公司的其他少数股东虽未提供同比例借款，但公司本次借款参考签署借款协议时的银行同期贷款利率收取利息，定价公允，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用公司资金的情形，且其他少数股东以其所持有股权比例间接承担相应借款的利息费用，不存在侵害上市公司

利益，特别是中小股东利益的情形。

六、本次提供借款后的募集资金管理

上述借款将由公司募集资金专户拨付到北京精彩、东方美之、上海美纳、东阳万纳和北京友光开立的募集资金专户中，并严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金。

七、公司内部审议程序

2023年5月10日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向北京精彩、东方美之、上海美纳、东阳万纳和北京友光提供借款或追加借款用于实施募投项目。独立董事一致同意该事项。本次以部分募集资金向控股子公司提供借款的事项不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。公司本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定。保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

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