百纳千成：关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2023-055
北京百纳千成影视股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨
股份上市的公告
重要内容提示：
1、本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年6月1日（星期四）；
2、本次归属股票数量：1,153.5万股，占公司目前总股本的1.24%；
3、本次归属的限制性股票人数：28人；
4、本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，激励对象为董事和高级管理人员的，部分股票将按照相关法律法规的要求转为高管锁定股，激励对象非董事和高级管理人员的，股票上市后即可流通。
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介
公司分别于2021年3月1日和2021年3月18日召开第四届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司2021年激励计划草案的主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（3）限制性股票数量：公司2021年激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,000万股，约占2021年激励计划草案公告时公司股本总额91,899.6518万股的4.35%。
（4）公司2021年激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（5）授予价格：公司2021年激励计划的授予价格为每股3.83元。
2、限制性股票授予情况
（1）履行的审议程序
公司于2021年3月18日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年激励计划授予日激励对象名单出具了核实意见，上海荣正投资咨询股份有限公司[现已更名为：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司]针对本事项出具了独立财务顾问报告，北京植德律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
（2）授予日期：2021年3月18日。
（3）授予数量：4,000万股。
（4）授予对象
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 方刚 | 董事长、总经理 |
| 2 | 张静萍 | 原董事、原财务负责人 |
| 3 | 李倩 | 董事会秘书 |
| 4 | 核心业务（技术）人员合计40人 | |
3、第一个归属期股票归属
公司于2022年4月24日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年激励计划第一个归属期归属名单出具了核查意见，上海荣正投资咨询股份有限公司针对本事项出具了独立财务顾问报告，北京植德律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
2023年3月10日，公司向符合2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的28名激励对象累计归属股票11,533,133股。前期因激励对象离职丧失激励资格或因激励对象限制性股票资金缴纳不足放弃部分限制性股票归属权
利，相关已授予但尚未归属的限制性股票由公司作废。
4、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
截至本公告披露日，由于15名激励对象离职，不符合激励对象资格，上述15名激励对象尚未归属的155万股限制性股票作废失效。公司本次第二个归属期激励对象人数由43人调整为28人。
5、除上述变动情况外，公司2021年激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2023年4月24日召开第五届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事方刚先生和李倩女士作为2021年激励计划的激励对象，对本议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年激励计划第二个归属期归属名单出具了核查意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司针对本事项出具了独立财务顾问报告，北京植德律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
2、限制性股票符合归属条件的说明
| 序号 | 归属条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 3 | 注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。 | 公司2022年度经审计的营业收入为46,880.12万元，较2020年度增长65.15%，满足该项归属条件。 | ||||||||
| 4 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 15名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计155万股由公司董事会作废；剩余28名激励对象综合考评结果均为优秀，可以按100%的归属比例归属获授股票。 | ||||||||
3、15名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计155万股由公司董事会作废。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、归属日期：2023年6月1日；
2、归属数量：本次可归属的限制性股票数量为 1,153.5万股；
3、归属人数：28人；
4、授予价格：3.83元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次行权前已获授限制性股票数量（股） | 本次归属 限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 董事、高级管理人员、持股5%以上股东等 | ||||
| 方刚 | 董事长、总经理 | 2,000,000 | 600,000 | 30.0000% |
| 李倩 | 董事、董事会秘书 | 500,000 | 150,000 | 30.0000% |
| 小计 | 2,500,000 | 750,000 | 30.0000% | |
| 核心业务（技术）人员合计26人 | 35,950,000 | 10,785,000 | 30.0000% | |
| 合 计 | 38,450,000 | 11,535,000 | 30.0000% | |
7、在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，如有激励对象因离职丧失激励资格，其已获授但尚未办理归属的限制性股票不得归属并由公司作废；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。
四、本次归属的限制性股票的上市流通安排
1、本次归属的限制性股票上市流通日：2023年6月1日；
2、本次归属的限制性股票上市流通数量：1,153.5万股；
3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月22日出具了《北京百纳千成影视股份有限公司验资报告》[致同验字（2023）第110C000237号]，对公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。截至2023年5月17日，公司已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币44,179,050元。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年6月1日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
1、本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 118,569,909 | 12.74% | 562,500 | 119,132,409 | 12.65% |
| 高管锁定股 | 4,139,044 | 0.44% | 562,500 | 4,701,544 | 0.50% |
| 首发后限售股 | 114,430,865 | 12.30% | 0 | 114,430,865 | 12.15% |
| 二、无限售条件股份 | 811,784,742 | 87.26% | 10,972,500 | 822,757,242 | 87.35% |
| 三、股份总数 | 930,354,651 | 100.00% | 11,535,000 | 941,889,651 | 100.00% |
注：董事及高级管理人员归属登记的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、本次归属限制性股票1,153.5万股，归属完成后公司总股本将由930,354,651股增加至941,889,651股。根据公司2023年第一季度报告，2023年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为-14,174,356.92元，基本每股收益
约为-0.0154元/股，本次办理股份归属登记完成后，按新股本摊薄计算，2023年第一季度基本每股收益约为-0.0150元/股，具体以会计师事务所出具的审计报告为准。
3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京植德律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就实施本次归属已经履行了现阶段必要的程序，并取得了现阶段必要的授权和批准，本次归属条件已经成就。本次归属条件的成就符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。随着本激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；
5、北京植德律师事务所关于北京百纳千成影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告；
7、北京百纳千成影视股份有限公司验资报告。
特此公告。
北京百纳千成影视股份有限公司董事会
2023年5月30日