百纳千成：关于公司及控股子公司签署日常经营重大合同的公告
证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2023-056
北京百纳千成影视股份有限公司关于公司及控股子公司签署日常经营重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：协议自签署双方盖章之日起生效。
2、合同的风险及不确定性：（1）本次签署的合同为日常经营性合同，签署双方均具备相应的履约能力，合同履行的不确定性较低；（2）在合同履行过程中可能因国家政策、市场环境、客户需求等不可预见的或其它不可抗力因素，从而影响合同的最终执行情况。敬请广大投资者注意投资风险。
3、合同履行对公司本年度经营成果的影响：合同的履行将对北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度及未来年度的财务状况和经营业绩产生积极影响，具体收入确认将根据合同履行情况以及企业会计准则、公司会计政策相关规定确认。
一、合同签署情况
公司控股子公司上海美纳光璟娱乐有限公司（以下简称“上海美纳”）于2023年4月与北京优酷科技有限公司（以下简称“北京优酷”）在北京市海淀区签署了《剧集作品专有许可使用合作协议》，上海美纳授权北京优酷独家占有其制作的剧集A的全媒体播放权，授权期限至剧集著作权保护期届满之日止，合同总金额为25,568万元。
公司近日与北京优酷在北京市海淀区签署了《剧集作品专有许可使用合作协议》，公司授权北京优酷独家占有公司制作的剧集B的全媒体播放权，授权期限至剧集著作权保护期届满之日止，合同总金额为27,200万元。
上述合同合计金额已超过公司2022年度经审计主营业务收入的100%，且绝对金额超过2亿元。公司董事会对交易双方的履约能力进行了分析，并聘请律师核查了北京优酷基本情况的真实性以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和
有效性。上述合同为公司日常经营合同，公司已经依据内部管理制度的规定履行了相应的审批程序，本次合同签署无需公司董事会及股东大会审议批准，也无需独立董事发表意见。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：北京优酷科技有限公司法定代表人：沈严注册资本：1000万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具销售；文具用品批发；文具用品零售；鞋帽批发；鞋帽零售；塑料制品销售；针纺织品销售；橡胶制品销售；家具销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；出版物批发；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市朝阳区望京东园四区9号楼26层2601室关联关系：公司与北京优酷不存在关联关系，所涉及的交易不构成关联交易。
2、类似交易情况
2020年度至2022年度，公司及控股公司与北京优酷发生的剧集作品销售或授权等相关业务的收入金额均为0元。
3、履约能力分析
北京优酷是中国互联网领域最具影响力的视频平台之一，拥有丰富的网络平台渠道资源、用户资源、商务合作资源和技术条件，信用状况与财务状况良好，
具备合同履行的付款能力。
三、合同的主要内容
1、合同一
甲方（被许可方）：北京优酷科技有限公司乙方（许可方）：上海美纳光璟娱乐有限公司
（1）甲乙双方同意并确认，乙方依据本协议约定和协议所示内容授权许可甲方使用剧集各版本。
（2）除授权期限为永久的情况外，乙方同意在授权期限到期后给予甲方30个工作日的授权缓冲期（下称“缓冲期”）。授权期限届满但经合法授权的剧集播放行为尚未完成的，在缓冲期内仍可继续播放至缓冲期届满。
（3）本协议项下的全部合作费用为总价（含税）255,680,000元。
（4）结算和支付流程
上述价款共分六笔支付，具体支付条件以协议约定为准。
（5）如因剧集最终集数变更导致发生合作费用价格降低，双方将另行签署补充协议。
（6）甲乙双方同意并确认，剧集的版权文件和介质将按照协议约定交付甲方。
（7）本协议自甲乙双方盖章之日起生效。
2、合同二
甲方（被许可方）：北京优酷科技有限公司
乙方（许可方）：北京百纳千成影视股份有限公司
（1）甲乙双方同意并确认，乙方依据本协议约定和协议所示内容授权许可甲方使用剧集各版本。
（2）除授权期限为永久的情况外，乙方同意在授权期限到期后给予甲方30个工作日的授权缓冲期（下称“缓冲期”）。授权期限届满但经合法授权的剧集播放行为尚未完成的，在缓冲期内仍可继续播放至缓冲期届满。
（3）本协议项下的全部合作费用为总价（含税）272,000,000元。
（4）结算和支付流程
上述价款共分五笔支付，具体支付条件以协议约定为准。
（5）如发生合作费用价格变动的事宜，双方将另行签署补充协议。
（6）甲乙双方同意并确认，剧集的版权文件和介质将按照协议约定交付甲方。
（7）本协议自甲乙双方盖章之日起生效。
四、合同对公司的影响
前述合同累计含税金额为人民币52,768万元，合同的履行将对公司2023年度及未来年度的财务状况和经营业绩产生积极影响，具体收入确认将根据合同履行情况以及企业会计准则、公司会计政策相关规定确认。
本次签署协议为日常经营合同，合同的履行不会对公司业务独立性造成不利影响，亦不会导致公司主营业务对北京优酷产生依赖。
五、风险提示
在合同履行过程中可能因国家政策、市场环境、客户需求等不可预见的或其它不可抗力因素，从而影响合同的最终执行情况。敬请广大投资者注意投资风险。
六、合同的审议程序
本次签署的合同为日常经营合同，公司已经依据内部管理制度的规定履行了相应的审批程序，无需公司董事会及股东大会审议批准。
七、董事会对交易双方履约能力的分析说明
1、北京优酷履约能力分析
北京优酷是中国互联网领域最具影响力的视频平台之一，拥有丰富的网络平台渠道资源、用户资源、商务合作资源和技术条件，信用状况与财务状况良好，具备合同履行的付款能力。
2、公司履约能力分析
公司作为国内影视行业领军企业之一，具备丰富的影视剧制作、发行经验，拥有强大的资源整合和项目执行能力，公司自成立至今，已经出品了一系列精品剧。公司管理团队经验丰富、锐意进取，具有多年影视行业管理经验。公司近年来持续加强人才队伍的建设工作，公司人员规模稳步增长，业务团队具有专业化、年轻化、类型化、工业化的特点，贴近客户需求且具有较强的制片和发行能力。
公司及控股子公司经营情况和财务状况良好，具备合同履约能力。
八、法律意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司及控股子公司上海美纳本次签署重大合同的交易对方北京优酷具备签署《专有许可使用协议》的主体资格；上述《专有许可使用协议》已经交易各方合法签署，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。
九、其他相关说明
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规章制度的相关规定，披露重大合同的进展情况，并在定期报告中披露合同履行情况。
十、备查文件
1、剧集作品专有许可使用合作协议；
2、北京金诚同达律师事务所关于公司签署重大合同的法律意见书。
特此公告
北京百纳千成影视股份有限公司董事会
2023年6月2日