百纳千成：防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2024年1月)
北京百纳千成影视股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则第一条 为规范北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东、实际控制人及关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过任何方式影响公司财务独立，侵占公司利益。
第四条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》勤勉尽职。
第六条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金工作的第一责任人，财务负责人为具体执行监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部门是日常监督部门，董事会秘书和证券事务部配合相关部门开展工作。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第七条 公司要严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。
严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事有权聘请符合《证券法》规定的中介机构对公司关联方以资抵债方案出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避投票。
第十一条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格执行《上市规则》等相关法律法规和《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等内部管理制度的规定。
第十二条 公司应严格控制对控股股东及其关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保管理制度》等内部管理制度的规定。
第三章 责任和措施
第十三条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方或者潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。
因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产或者其
他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十四条 公司总经理、董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十五条 公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的情形，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
公司财务部门、审计部门应每季度定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，及时记录资金往来的审查结果，杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司董事会审计委员会及内部审计部门严格按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，有效防范控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十七条 公司监事会对防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为进行日常监督与管理，严格按照《监事会议事规则》履行职责。监事会应当指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的有关资料和信息进行审核。
第十八条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十九条 公司外部审计机构在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司就专项说明作出公告。第二十条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。第二十一条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司相关人员应立即以书面形式向董事会报告，报告内容包括但不限于资金占用方、涉及金额、资金占用时间、拟清偿情况等，董事会应依法制定清欠方案，以保护公司及中小股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚第二十二条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，并提请股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。
第二十三条 公司或控股子公司违反本制度规定发生的控股股东及其他关联方资金占用、违规担保等情况，给公司造成损失的，公司对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，并有权视情节轻重轻重追究相关责任人的法律责任。
第二十四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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