百纳千成：对外投资管理制度(2024年4月)
北京百纳千成影视股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总则第一条 为规范北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。公司正常业务经营中的影视剧项目投资不适用于本制度。第三条 本制度所称对外投资形式包括但不限于以下情况：
（一）与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股（设立或者增资全资子公司除外）、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
上述对外投资活动中，公司管理制度另有专门规定的（如《委托理财管理制度》《风险投资管理制度》《关联交易管理制度》等），按照该等专门管理制度执行；无专门管理制度的，应遵照本制度执行。
第四条 公司控股公司的对外投资，视同公司行为，其对外投资行为应按本
制度执行。
第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第六条 公司对外投资的决策权限分为股东大会、董事会及总经理决策三个层次。具体决策权限及决策程序，按照《公司法》《上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。
第七条 达到以下任一标准的对外投资事项，经公司董事会审议批准后，还须提交公司股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 达到以下任一标准的对外投资事项，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司设立全资子公司或者向全资子公司增资可豁免上述审批程序。
第十条 根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关管理制度的规定，未达到公司董事会审议标准的对外投资事项，由公司总经理审批。
第三章 对外投资的实施、检查和监督
第十一条 对外投资项目履行相应决策程序后，由公司战略发展部和证券事务部作为项目实施单位牵头，负责统筹、协调和组织实施，并负责相关资料（包括但不限于重大事项决议、财务报告、合同与协议等）的档案管理，其他部门应积极配合。
第十二条 在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，经总经理办公会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开总经理办公会进行审议；经董事会批注的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开董事会进行审议；经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第十三条 公司董事会战略委员会有权对重大对外投资决策（需提交公司股东大会审议的投资事项）进行研究并提出建议。
第十四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股公司拟进行对外投资时
应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。第十五条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估。第十六条 公司财务部门负责审核投资预算、筹措投资资金，检查、监督预算执行情况，配合完成项目投资效益评价。
第十七条 公司监事会及内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。
第四章 责任追究
第十八条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。
第十九条 公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第五章 对外投资的转让与回收
第二十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）协议约定按期回收或回购；
（六）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）协议约定转让；
（五）公司认为必要的其他原因。
第二十二条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规、《上市规则》及《公司章程》的规定，并视情况，履行相应的审批程序。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》等相关法律法规、《上市规则》及《公司章程》《北京百纳千成影视股份有限公司信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第二十四条 负有信息披露义务的负责人应严格执行《北京百纳千成影视股份有限公司重大信息内部报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第二十五条 公司各部门应当明确信息披露责任人，负责各部门信息报告事宜，保持与公司董事会的信息沟通。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 在本制度中，“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第二十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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