吴通控股：2022年度独立董事述职报告(夏永祥)

吴通控股集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

本人作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“吴通控股”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在2022年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。

现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2022年度本人任职期间出席会议情况

2022年度，公司共计召开8次董事会会议，本人现场出席3次，通讯表决5次。2022年度，公司共计召开4次股东大会，本人列席次数4次。本人认为公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

二、2022年度对公司相关事项发表独立意见的情况：

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见如下：

（一）2022年1月6日，就公司第四届董事会第十五次会议审议的关于对参股公司会计核算方法变更事项发表独立意见如下：

本次公司对参股公司NETJOY HOLDINGS LIMITED（以下简称“云想科技”）

会计核算方法进行变更，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。公司已履行的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对参股公司云想科技会计核算方法进行变更。

（二）2022年4月21日，召开的公司第四届董事会第十六次会议，本人就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等事项发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》、《吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2021年1月1日至2021年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。

（3）公司其他担保情况如下：

单位：万元，币种：人民币

经核查，截至2021年12月31日，公司对外担保余额为22,300万元（不含本次对外担保计划），全部为公司对子公司提供的担保，累计对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的17.91%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

2、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：

（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公司的正常经营以及风险的控制；

（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保证。

（3）公司2021年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司经营活动的有效进行。

3、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

我们审阅了公司《关于2021年度利润分配预案的议案》，董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，从公司实际情况出发拟定公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司长远发展和股东长远利益。不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将此项议案提请公司2021年度股东大会审议。

4、关于2021年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的独立意见

我们作为公司独立董事，对2021年末计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项的资料进行了认真审核，发表独立意见如下：公司对2021年末计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产，是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，我们一致同意公司关于2021年度计提的信用减值损失、资产减值准备及核销的资产。

5、关于续聘公司2022年度财务审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意继续聘任其为公司2022年度的外部审计机构，负责公司2022年度的审计工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司2021年度股东大会审议。

6、关于确认2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的独立意见

经核查，我们调查和了解了公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关

联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信、物联科技、智能电子正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。针对2021年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于公司2021年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上所述，我们一致同意确认2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2021年度股东大会审议。

7、关于公司董事2021年度薪酬分配及2022年度薪酬方案事项的独立意见公司2021年度的董事的薪酬分配及2022年度薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们认为，董事会对董事薪酬分配方案的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意提交公司2021年度股东大会审议。

8、关于公司高级管理人员2021年度薪酬分配及2022年度薪酬方案事项的独立意见

公司2021年度的高级管理人员的薪酬分配及2022年度薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们认为，董事会对高级管理人员薪酬分配方案的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

9、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见

根据日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，公司及子公司（包括合并报表范围内各级子公司）向各家银行申请授信额度总计人民币不超过264,000万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限均为1年，具体融资金额将视公司及子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对

生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意此次向银行申请综合授信额度事项，并且同意将此项议案提请公司2021年度股东大会审议。10、关于2022年度担保额度预计的独立意见根据日常生产经营的流动资金周转的需要，2022年度公司及子公司（包括合并报表范围内的各级子公司）为相关子公司提供涉及金融机构的担保额度总计不超过人民币113,000万元，担保期限均为一年。实际担保金额仍需公司及子公司与相关银行等金融机构进一步协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。公司及子公司也制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们认为：本次被担保的各子公司目前经营状况稳定，对其涉及金融机构融资的事项提供担保有利于满足其实际经营的需要，促进其健康稳健发展，符合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们一致同意本次授信及担保事项，并且同意将此项议案提请公司2021年度股东大会审议。

11、关于开展资产池业务的独立意见

公司及子公司开展资产池业务，可以将其流动资产统筹管理，减少其资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司分别与浙商银行股份有限公司苏州分行开展总额不超过2 亿元、与中信银行股份有限公司苏州分行开展总额不超过2 亿元的资产池业务，上述额度可滚动使用，并且同意将此项议案提请公司2021年度股东大会审议。

（三）2022年5月27日，就公司第四届董事会第十七次会议审议的关于公司终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购等事项发表独立意见如下：

1、终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项已经公司董事会审议通过，本事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。本次筹划重大资产重组事项期间，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、协商工作，及时履行信息披露义务。公司终止本次筹划重大资产重组暨继续推进现金

收购事项后，改为采用现金方式购买福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”或“标的公司”）90%股权，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司终止本次筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项。

2、公司拟以现金方式购买林春及上海索尔斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）合计持有的四九八科技90%的股权（以下简称“本次交易”）。本

次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。本次交易的方式、具体方案、资产收购协议等符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步拓展公司业务布局，符合公司及股东的长远利益。因此，我们一致同意公司以现金方式收购四九八科技90%股权事项并同意公司与林春、上海索尔斯签署《附条件生效的资产购买协议》。

3、经核查，我们认为，为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，公司基于实际情况对募集资金用途作出了调整，拟变更5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目中尚未投入的募集资金中的12,902.93万元用于收购四九八科技90%的股权。本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购四九八科技90%股权。

（四）2022年8月19日，召开的公司第四届董事会第十八次会议，本人就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等事项，发表独立意见如下：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公司《对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2022

年1月1日至2022年6月30日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。

（3）公司其他担保情况如下：

单位：万元，币种：人民币

经核查，我们认为：报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

2、关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经审核，我们认为《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2022年半年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会编制的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、关于授权公司管理层处置金融资产的独立意见

我们认为本次授权公司管理层处置金融资产有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意授权公司管理层根据市场实际情况择机出售持有云想科技全部的股票。

（五）2022年10月19日，召开的公司第四届董事会第十九次会议，本人就关于终止收购福州四九八网络科技有限公司90%股权等事项，发表独立意见如下：

1、终止收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”或“标的公司”）90%股权的事项是公司基于标的公司经营情况发生重大变化作出的审慎决策，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，相关事项的决策

程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司终止收购四九八科技90%股权的事项。

2、经核查，我们认为：终止使用募集资金收购四九八科技90%股权是公司基于标的公司经营情况发生重大变化作出的审慎决策，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权。

（六）2022年12月14日，召开的公司第四届董事会第二十一次会议，本人就关于提名第五届董事会非独立董事候选人、提名第五届董事会独立董事候选人的事项，发表独立意见如下：

公司第四届董事会任期将于2022年12月29日届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会提名王德瑞先生、夏永祥先生、王青先生为第五届董事会独立董事候选人。根据公司第五届董事会独立董事候选人的个人履历、工作情况等信息，本次提名的第五届董事会独立董事候选人不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所列情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独立董事的相关规定，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。目前，独立董事候选人王德瑞先生、夏永祥先生、王青先生均已经取得独立董事资格证书。独立董事候选人王德瑞先生存在同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的情况，目前王德瑞先生同时担任江苏华瑞会计师事务所有限公司董事长，佳禾食品工业股份有限公司独立董事，苏州太湖雪丝绸股份有限公司独立董事，南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，吴通控股集团股份有限公司独立董事，苏州九龙医院股份有限公司董事，安徽聚瑞汇市场调查有限公司监事。其中，除在江苏华瑞会计师事务所有限公司的任职外，均不参与其他任职公司的

日常、具体的经营管理，履职时间相对灵活。王德瑞先生担任公司第四届董事会独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了上市公司独立董事职责。我们认为王德瑞先生具有履行独立董事职责所必须的工作经验和专业能力，有足够的时间和精力参加公司会议及其他履职工作，可以勤勉尽责、独立判断，能够维护上市公司及股东利益，不会对公司规范运作及公司治理产生不利影响。独立董事候选人王青先生属于公司独立董事离任三年内再次被提名为独立董事的候选人，不存在违规买卖公司股票的情况。公司再次提名其为独立董事候选人，主要出于其个人工作履历、专业经验，以及此前担任公司独立董事期间的履职情况等多方面因素综合考虑。公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害股东权益的情形，我们同意提名上述候选人为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（七）2022年12月30日，召开的公司第五届董事会第一次会议，本人就关于聘任公司高级管理人员的事项，发表独立意见如下：

本次聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本次高级管理人员的聘任是在充分了解所有被聘任人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上进行的，聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，被聘任人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。

综上所述，我们同意公司聘任张建国先生为公司总裁，沈伟新先生为公司副总裁兼财务总监，李勇先生为公司副总裁兼董事会秘书。

三、任职董事会专门委员会情况

本人担任公司董事会战略与发展委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员。按照董事会专门委员会工作细则的相关要求，本人参加了以上委员会召开的历次日常会议，并对提交董事会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。在2022年主要履行以下职责：

1、本人作为公司董事会战略与发展委员会委员，严格按照《战略发展委员会工作细则》的相关要求，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究，使董事会决策更加科学性，并积极参战略委员会的相关工作，切实履行了战略发展委员会的责任和义务。

2、本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，通过对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3、本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，参加两次提名委员会会议。在公司董事候选人的选举上发挥了积极的作用。

四、对公司进行现场调查的情况

2022年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运作动态。关注传媒、网络等对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议。

五、培训与学习情况

自担任公司独立董事以来，本人认真学习中国证监会、江苏证监局以及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，

切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。

六、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2022年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

七、其他工作

1、2022年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；

2、2022年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、2022年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、综述

2022年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡献。

2023年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规以及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维

护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

特此报告。（以下无正文）

（本页无正文，为《2022年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：________________

夏永祥2023年4月20日