吴通控股：独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制

度》的相关要求，作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，以及对公司、全体股东和广大投资者负责的态度，现对公司第五届董事会第二次会议的相关事项，发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》、《吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，对公司报告期内（2022年1月1日至2022年12月31日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，现发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。

（3）公司其他担保情况如下：

单位：万元，币种：人民币

经核查，截至2022年12月31日，公司及子公司对外担保余额为25,742.78万元，不存在对合并报表外单位提供担保的情况，对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的20.39%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：

（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公司的正常经营以及风险的控制；

（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保证。

（3）公司2021年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司经营活动的有效进行。

三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

我们审阅了公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，从公司实际情况出发拟定公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司长远发展和股东长远利益。不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将此项议案提请公司2022年度股东大会审议。

四、关于2022年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的独立意见

我们作为公司独立董事，对2022年末计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项的资料进行了认真审核，发表独立意见如下：公司对2022年末计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产，是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，我们一致同意公司关于2022年度计提的信用减值损失、资产减值准备及核销的资产。

五、关于续聘公司2023年度财务审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出

具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意继续聘任其为公司2023年度的外部审计机构，负责公司2023年度的审计工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司2022年度股东大会审议。

六、关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的独立意见经核查，我们调查和了解了公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于智能电子正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。针对2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于公司2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上所述，我们一致同意确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2022年度股东大会审议。

七、关于公司董事2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案事项的独立意见

公司2022年度的董事的薪酬分配及2023年度薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们认为，董事会对董事薪酬分配方案的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意提交公司2022年度股东大会审议。

八、关于公司高级管理人员2022年度薪酬分配及2023年度薪酬方案事项的独立意见

公司2022年度的高级管理人员的薪酬分配及2023年度薪酬方案是依据公司的实际经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们认为，董事会对高级管理人员薪酬分配方案的审议及表决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

九、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见

根据日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，公司及子公司（包括合并报表范围内各级子公司）向银行申请额度总计为人民币不超过203,500万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信额度有效期为股东大会审议通过之日起一年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意此次向银行申请综合授信额度事项，并且同意将此项议案提请公司2022年度股东大会审议。

十、关于2023年度担保额度预计的独立意见

根据日常生产经营的流动资金周转的需要，2023年度公司及子公司（包括合并报表范围内的各级子公司）为相关子公司提供涉及金融机构的担保额度总计不超过人民币95,500万元，担保额度有效期均为股东大会审议通过之日起一年。实际担保金额仍需公司及子公司与相关金融机构进一步协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。公司及子公司也制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们认为：本次被担保的各子公司目前经营状况稳定，对其涉及金融机构融资的事项提供担保有利于满足其实际经营的需要，促进其健康稳健发展，符合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们一致同意本次授信及担保事项，并且同意将此项议案提请公司2022年度股东大会审议。

十一、关于开展资产池业务的独立意见

公司及子公司开展资产池业务，可以将其流动资产统筹管理，减少其资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司分别与浙商银行股份有限公司苏州分行开展总额不超过2 亿元、与中信银行股份有限公司苏州分行开展总额不超过2 亿元的资产池业务，上述额度可滚动使用，并且同意将此项议案提请公司2022年度股东大会审议。

十二、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率并获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意公司使用额度不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项。

十三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

对公司2022年年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查后，我们认为：公司2022年年度募集资金的存放和使用符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。

十四、关于公司2022年度证券投资情况专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司证券投资事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，在公司授权范围内坚持风险可控、规范化运作。用于证券投资资金均为公司闲置自有资金，未影响公司主营业务的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

董事签署：

2023年4月20日