吴通控股：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年10月)

吴通控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；总裁及其他高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中提名，由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免，并报董事会批准。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有

关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司行政人事部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责与权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；

（二）审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权其他事宜。

薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁及其他高级管理人员薪酬分配方案须经董事会批准。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司总裁和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、总裁及其他高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、总裁及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；

（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、总裁及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总裁及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

薪酬与考核委员会委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十五条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十七条 薪酬与考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。定期会议可以采取现场会议的形式，也可以采取通讯表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容:

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十三条 薪酬与考核工作组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事回避。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。第二十九条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第三十条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行。

第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第三十二条 本细则解释权归公司董事会。

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2023年10月