吴通控股：关于参与认购合伙企业份额的公告

证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2025-003

吴通控股集团股份有限公司关于参与认购合伙企业份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次投资情况概述

吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为借助专业投资机构行业经验和产业资源，深化公司智能制造产业布局，提升公司综合竞争力，拟使用自有资金1,500万元参与认购苏州永鑫开拓二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）份额，并于2025年2月28日

签署了《苏州永鑫开拓二号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）。本次参与认购的基金规模为人民币30,000万元，其中，公司作为有限合伙人出资人民币1,500万元，持有合伙企业的份额比例为

5.00%（基金尚处于募集阶段，基金规模及公司持有的份额比例以最终募集完成情况为准）。

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东会审议。本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业机构基本情况

公司本次投资的合伙企业由苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“永鑫方舟”）担任基金管理人，其基本情况如下：

名 称：苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）

类 型：普通合伙企业

住 所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183

号东沙湖基金小镇6幢105室执行事务合伙人：韦勇出资额：1,000万人民币成立日期：2015年05月18日经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记备案情况：已按照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1017017。

主要股东情况：普通合伙人苏州永鑫同舟创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例39.75%，韦勇出资比例32%，徐翔出资比例14.5%，刘雪北出资比例13.75%。其他：永鑫方舟未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在关联关系或相关利益安排，无与第三方存在其他影响公司利益的安排等情形。公司本次参与投资时，不存在下列主体持有永鑫方舟份额或认购本次合伙企业份额，或在永鑫方舟、合伙企业中任职的情形：

（1）公司董事、监事或高级管理人员；

（2）持有公司5%以上股份的股东；

（3）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。

三、参与认购的基金情况及合伙协议主要条款

（一）基本信息

基金名称：苏州永鑫开拓二号股权投资合伙企业（有限合伙）

类 型：有限合伙企业

住 所：苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢22楼

执行事务合伙人：苏州永鑫开元创业投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：30,000万人民币（以最终募集完成情况为准）

成立日期：2024年11月07日经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资方向：合伙企业主要投资于围绕新兴产业集群发展方向的泛智能制造产业相关领域的成长期创新型企业。存续期限：合伙企业的工商登记的合伙期限为长期，合伙企业作为私募投资基金的预计存续期限为自首次交割日起7年，其中投资期为4年，退出期为3年，经合伙人会议同意合伙企业经营期限可以进一步延长。

退出机制：合伙企业在出售或以其他方式处置投资项目时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：境内外上市、股权转让、出售企业、项目流转退出、项目权益期限届满、回购、换股、清算、普通合伙人认为其他适当的方式，具体以管理人届时自行决定为准。

（二）合伙人出资情况

1、本轮募集完成后，基金的出资结构如下（以最终募集完成情况为准）：

注：若上述表格中出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

2、出资方式：均以人民币现金出资。

3、出资进度：合伙人首期出资比例为合伙企业认缴出资总额的40%。除首期出资外，合伙企业出资根据投资业务的实际需要，再分两期出资，每期为各合伙人认缴出资总额的30%。具体缴付时间以普通合伙人发出的书面通知为准。缴款通知应至少提前十个工作日向有限合伙人发出，该有限合伙人应于付款日或之前按照缴款通知要求将该期出资款项足额缴付至普通合伙人指定的银行账户。

截止本公告出具日，公司尚未出资。

（三）上市公司对基金的会计处理方法

公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

（四）管理模式

1、管理和决策机制

合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的第三方有资质的基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时普通合伙人指定的管理人为苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）。

合伙企业设置投资决策委员会，共由五名委员组成，由管理人指定。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会按照一人一票的方式作出书面决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得不低于五分之四以上（含本数）的委员通过。

投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。

2、各投资人的合作地位及权利义务

（1）普通合伙人

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实

现合伙企业之经营宗旨和目的。

合伙企业合伙期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

除本协议另有约定外，普通合伙人拥有《合伙企业法》及以下对合伙事务的执行权力及其他权利，包括但不限于：

1) 决定并执行合伙企业的投资、投资退出及其他业务，包括但不限于本协议规定之任何投资、临时投资以及符合法律规定及/或全体合伙人另行约定的其他投资等；

2) 按投资协议、被投资企业章程等规定，提名或委派被投资企业董事、监事、高级管理人员或其他职位的人员，行使表决权等；

3) 代表合伙企业取得、拥有、管理、运用、维持和处分合伙企业财产，包括但不限于股权、债权、物权、知识产权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；

4) 批准违约合伙人提出的关于全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议的申请；

5) 根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，豁免后续有限合伙人的出资溢价；

6) 在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩小合伙企业总认缴出资额；

7) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

8) 开立、维持、变更和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

9) 聘用管理人、专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

10) 订立和修改委托管理协议；

11) 订立和修改托管协议；

12) 订立和修改与设立顾问服务机构之间的协议；

13) 聘请为合伙企业提供法律服务的律师事务所；

14) 选聘合伙企业财务报表的审计机构；

15) 指定、更换合伙企业的托管银行、募集资金专用账户的监督机构开立银行；

16) 保管并维持合伙企业的财务会计记录和账册，依法决定合伙企业的会计和财务方法和原则；

17) 代为执行合伙企业的利益分配；

18) 按照本协议约定批准有限合伙人转让合伙企业权益；

19) 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

20) 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

21) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

22) 代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

23) 变更合伙企业的名称；

24) 变更合伙企业主要经营场所；

25) 变更合伙企业的注册地；

26) 变更其委派至合伙企业的代表；

27) 在满足本协议规定的条件和程序且不对其他合伙人造成任何实质不利影响的前提下，对附件以及其他因附件修改而需调整的条款（如有）作出修改；

28) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

29) 法律法规及本协议约定的普通合伙人独占及排他的其他权利。

（2）有限合伙人

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人权利：

1) 有权根据本协议约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；

2) 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并根据本协议行使相应的表决权；

3) 依照本协议的约定转让其在合伙企业中的合伙权益；

4) 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼或仲裁；

5) 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

6) 按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

7) 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。

3、收益分配机制

合伙企业的项目处置收入及投资运营收入应在合伙企业收到该等收入并确认无法律、税务等分配障碍后尽快分配（原则上不晚于90日），就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应在取得该等收入后的合理期限内尽快进行分配。

以符合本协议相关约定为前提，就合伙企业的项目处置收入及投资运营收入在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，应当首先在参与该项目的各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，并将划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分分配给普通合伙人及特殊有限合伙人；就按照本项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人及/或特殊有限合伙人之间做进一步划分并分配：

1) 百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第1）项累计取得分配总额等于其届时对合伙企业的实缴出资额；

2) 如有余额的，百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第1）项累计取得分配实现每年单利8%的收益率（“优先回报”），计算期间自该有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止；

3) 如有余额的，百分之一百分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人，使普通合伙人按照本第3）项分配的金额等于上述第2）项中累计优先回报金额/80%*20%；

4) 如有余额的，（i）20%分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人；（ii）80％向该有限合伙人分配。

普通合伙人及/或特殊有限合伙人根据本条第3）、4）（i）项所得分配为收益分成（“收益分成”），普通合伙人与特殊有限合伙人之间关于收益分成的约定比例由双方另行约定。合伙企业应根据普通合伙人届时指示将收益分成按照普通合伙人与特殊有限合伙人的约定分别支付给普通合伙人与特殊有限合伙人或其各自指定的第三方。

4、一票否决权

上市公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

四、本次投资对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

本次投资可借助专业投资机构的行业经验和资源优势，进一步延伸公司智能制造业务触角，加快拓展上游伙伴和下游客户等合作资源，并接触到更多新兴企业、新技术、新模式，或可培育业务及技术合作机会，深化公司产业布局，提升公司综合竞争力和可持续发展能力，促进公司高质量发展。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资不会导致公司合并报表范围的变化，对公司经营情况无重大影响。

（二）存在的风险

1、本次参与认购的基金尚未完成募集，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。

2、由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观政策、经济环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目收益不及预期或亏损、不能及时有效退出的风险。

公司将持续关注投资进展，并根据项目进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、其他事项

1、公司本次投资事项不会导致同业竞争及关联交易。

2、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、备查文件

1、《苏州永鑫开拓二号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

吴通控股集团股份有限公司董事会

2025年2月28日