蓝英装备：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行股票之上市保荐书

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

2022年向特定对象发行股票

之

上市保荐书

二〇二三年三月

保荐机构声明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、 “保荐人”或“ 一创投行”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

目 录

保荐机构声明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行的基本情况 ...... 16

三、保荐代表人及其他项目组成员情况 ...... 18

四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 18

五、保荐机构承诺事项 ...... 19

六、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 20

七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ......... 20八、对发行人持续督导工作的安排 ...... 23

九、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 24

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）发行人主营业务

公司所从事的主要业务为工业清洗系统及表面处理业务、数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务。

公司CSP业务专注于工业清洗行业，研发并销售清洗技术应用以及水基和有机溶剂表面处理领域的设备产品、系统和解决方案；

数字化工厂业务以先进的规划设计理念、在物料搬运（输送、移栽、分拣、堆码垛、立体化仓库等）中广泛采用机器人技术和自动化技术、自主开发立体库

控制和管理软件以及物流自动化系统管理软件，在统一的工业网络平台上使得工厂的智能物流系统与自动化生产设备/生产线有机结合，形成数字化工厂；橡胶智能装备业务为客户提供橡胶智能设备开发、制造、安装和技术服务。同时，公司可提供全套的数字化子午线轮胎生产车间和轮胎生产管控一体化的系统解决方案；

电气自动化及集成业务致力于电力系统中的高压及低压配电、系统控制、智能电网及终端用户使用，携智能化电气装备、自动化控制技术参与到客户端的智能生产管理系统，实现为客户量身订制的工业数字化工厂解决方案。

（三）发行人的核心技术及研发水平

1、研发体系和机制

公司及下属子公司均设有专门的技术部门和研发部门，专门从事研究开发工作。一直以来，公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，在现有技术优势的基础上，进一步巩固和扩大优势地位，研究开发新的技术和产品，扩大技术产业化下游产品和服务，增加技术产业化附加值，通过提供单元产品、系统、成套装备、工程和服务，建立起完整的产品序列和体系，并不断进入新的行业和领域。经过多年的累积，公司已经培养了一支理念先进、敢于创新、业务熟练、经验丰富的研发团队，也建立了一套规范的产品开发管理流程和研发管理体系。

公司的产品研发以市场和客户需求为导向，以研究、开发、应用互动促进作为产品与技术的发展模式，注重挖掘客户需求，实现产品开发与技术服务的同步发展。公司在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个竞争力及研发中心，进行技术创新和产品研发。

公司下设国内三大研发机构：智能装备研发机构、电气控制研发机构、集成控制研发机构；海外三大研发机构：通用多件、专用单件、精密清洗研发机构。同时成立四个中心：新品研发试验中心、智能装备调试中心、数字化中心、技术资料中心。

2、核心技术情况

公司主营业务包括CSP业务、数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务，其中数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务同属智能装备制造业务范畴。

公司智能装备制造业务的核心技术情况及对应专利情况如下表所示：

公司CSP业务的核心技术情况如下表所示：

3、研发人员及研发投入情况

公司将产品研发及技术创新作为公司保持核心竞争力的重要保障，在产品开发与技术研究持续投入，促进了公司产品和服务的不断更新和创新。通过内部培养与外部引进，公司现已拥有一支人数众多、专业化水平较高的技术团队。截至本保荐书出具之日，公司共有技术人员469人，占公司员工总数的50.92%。

公司研发投入的费用主要包括人员费用、折旧、成果论证与鉴定、评审及验收发生的相关费用。报告期内，公司研发费用的情况如下表所示：

单位：万元

经核查，本保荐机构认为：发行人所在的工业清洗行业及智能装备制造行业为国家优先扶持和发展的行业，同时发行人具备较强的技术能力、管理优势和经营模式优势，具备可持续经营能力。发行人安全生产与环境保护制度执行良好。发行人的销售模式不存在重大风险，不存在严重依赖个别供应商或个别客户的情况，不存在重大的客户诉讼和产品质量纠纷，具有较强的持续发展能力。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

发行人2019年的财务报告已经具有证券期货业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2020]95030004号标准无保留意见的《审计报告》。

发行人2020年和2021年的财务报告已经具有证券期货业务资质的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2021）第 030383 号和 中兴华审字（2022）第030174号标准无保留意见的《审计报告》。

公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产总计

负债总计

归属于母公司所有者权

益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

期末现金及现金等价物余额

4、主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（合并）

应收账款周转率（次）

总资产周转率（次）

每股净资产（元）

每股经营活动现金流量（元）

每股净现金流量（元）

毛利率

净利润率

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

注：上述财务指标计算公式如下：

速动比率

应收账款周转率

存货周转率

总资产周转率

每股净资产

每股经营活动现金流量

每股净现金流量

毛利率

稀释每股收益

加权平均净资产收益率

（五）发行人存在的主要风险

1、与本次向特定对象发行的相关风险

（1）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。

（2）股市风险

公司股票在深交所上市交易，除受经营和财务状况的影响之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发

事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、行业和市场风险

（1）宏观经济波动风险

工业清洗行业与智能装备制造行业均与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对行业的生产和需求带来较大影响。公司的业务收入主要来源于为电子、通信、航空、医疗、光学、机械、汽车等领域中各类企业提供的自动化设备、清洗设备及相关服务。尽管公司的客户大多数是国内外知名企业集团，经营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，公司产品可能面临市场需求下滑的风险。

（2）市场变化风险

随着工业清洗行业和智能装备制造的不断发展，市场对于智能装备和工业清洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高实力，公司可能存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份额下降的风险。

3、经营管理风险

（1）技术创新风险

工业清洗行业和智能装备制造行业均为技术密集型行业，技术升级换代较快，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基础研究到应用创新的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术前沿，保持持续的核心竞争力。

未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。

（2）盈利能力波动风险

2017年3月31月，公司收购完成杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务，为实施该交易，公司和卖方在德国共同设立了SBS Ecoclean GmbH作为直接收购主体，分别在其中持股85%和15%；2021年11月19日，公司收购了控股子公司SEHQ少数股东所持有的15%股权，自收购以来，公司不断对其在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行了整合，发挥内外部协同效应，形成了自己的CSP业务。最近三年及一期，公司营业收入分别为143,019.51万元、115,619.61万元、110,716.25万元及80,059.19万元，净利润分别为1,849.46万元、-20,601.86万元、-6,751.84万元及-486.55万元，公司在最近三年一期的盈利能力受行业波动影响，有所波动，目前处于恢复爬升期。

公司的CSP业务在中国、德国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与上市公司母公司在法律法规、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然全球各个相关地区的业务均在恢复提升，但并不完全同步，因此，公司在恢复爬升期依然存在盈利能力波动的风险。

（3）跨国经营的风险

公司有多家下属企业或业务部门在境外运营，包括德国、美国、瑞士、法国、捷克、印度、墨西哥等多个国家和地区。报告期内，境外业务是发行人收入和利润的主要来源。

公司通过近三年以来的业务整合和人才队伍的培养，对于国际业务开展已经积累了一定的经验，但如果未来境外业务所在国国内发生贸易摩擦等突发性事件，将对公司境外业务的资产和经营状况构成不确定性影响。

此外，跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营管理人员及各项制度不能及时或完全适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的变化和相应带来的新要求，将可能在一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。

（4）业务整合风险

公司原有业务为智能装备制造业务，2017年3月31日，通过收购德国杜尔集团的CSP业务，公司形成多主业经营格局。公司持续开展了经营战略整合、

组织机构整合、文化整合和业务整合过程，目前基本完成了整合目标，与目前公司的经营状况相适应。但未来仍可能存在业务整合的深度和广度落后于公司业务和战略目标实现速度的风险，从而可能对公司的战略目标、经营目标的实现速度和效率带来影响。

4、财务风险

（1）存货发生跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为51,464.19万元、37,177.24万元、39,415.79万元和47,822.14万元，占当期流动资产的比例分别为36.95%、28.37%、

34.07%和41.99%，存货余额较大且占流动资产的比例较高。目前，公司基本根据订单进行生产（Produce to order），不存在重大减值风险。未来，如果市场需求发生重大不利变化，导致客户未来采购计划大幅缩减，将导致公司存货中的少部分为了缩短供货时间而生产的部分库存标准型机器的可变现净值降低，在这种情况下，有可能会导致公司存货发生跌价损失的风险。

（2）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠政策。如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

（3）汇率变动风险

公司的CSP业务主要分布在欧盟、北美自由贸易区以及中国、印度等国家和地区，以欧元、美元、人民币、瑞士法郎、捷克克朗等货币进行交易和记账。因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益；此外，汇率的波动还有可能在外币报表折算时，导致净资产人民币数额的波动。

（4）商誉减值的风险

公司收购杜尔集团旗下CSP业务为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，公司将收购价格高于被收购方可辨认净资产公允价值的差额计入商誉，且不做摊销处理，但在未来每年年度终了时进行减值测试。截至2022年9月30日，发行人商誉金额为27,625.89万元。如果未来CSP业务经营出现

严重下滑，不及预期，导致商誉出现减值迹象，则可能存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

二、本次发行的基本情况

发行人向特定对象发行A股股票，具体的发行方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行时间为：2023 年 3月 7 日（T 日）。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购情况如下：

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即6.85元/股。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为58,102,189股，不超过本次发行前公司总股本的30%（即84,100,775股），全部以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）限售期

本次发行完成后，郭洪生先生所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（八）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币397,999,994.65元，扣除发行费用（不含税）人民币10,221,518.00元，实际募集资金净额为人民币387,778,476.65元。公司2022年向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

单位：万元

（九）上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（十）本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

三、保荐代表人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人情况

一创投行授权本次发行具体负责推荐的保荐代表人为崔攀攀先生和李志杰先生。

崔攀攀先生：保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，会计硕士，曾负责或参与丽臣实业、六九一二等IPO项目，百润股份、吉宏股份、远望谷等定向增发、公开发行可转债及并购重组项目。崔攀攀先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李志杰先生： 保荐代表人，金融学硕士，有近十五年投资银行工作经历， 先后负责参与升达林业、柳州医药、达威股份、国光农化、观想科技、鹰之航等 IPO项目，以及福安药业、三泰控股、联创电子等定向增发再融资及并购重组项目。李志杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

项目协办人：韩文韬。

项目组其他成员：张新炜、黄玉玲、唐羚譞、闫晴、邓雪婷、薛瑞林、常超、陈冬俊、龙姿羽、何一剑。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依据相关规定采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

六、发行人就本次发行履行的决策程序

发行人于2022年5月23日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》等议案，并提议召开2022年第二次临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。

2022年6月9日，发行人于召开公司2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年12月7日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年2月7日，公司收到中国证监会《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号）（签发日期为2023年1月18日，有效期至2024年1月17日）。

发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。

七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.2.3条之规定：上市公司申请股票、可转换公司债券在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条件。保荐机构对本次证券发行符合《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，

截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条件。具体如下：

（一）符合《证券法》第九条的有关规定

根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行股票的最终发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的有关规定。

（二）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定

1、根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最近三年均为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（三）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定

本次发行预计募集资金总额不超过3.98亿元（含3.98亿元），扣除发行费

用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。发行人已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。

根据保荐机构的核查，本次募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本次募集资金使用，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（四）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的有关规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即6.85元/股。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（六）符合《发行注册管理办法》第五十九条的有关规定

本次发行完成后，郭洪生先生所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

根据保荐机构的核查，本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

八、对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

深圳证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

保荐机构认为：蓝英装备本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意保荐蓝英装备向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）