蓝英装备：对外投资管理制度

沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为加强沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）投资的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规、规章及其他规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。。

第三条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第四条公司投资必须遵循下列原则：

（一）遵循国家法律法规的规定；

（二）符合公司的发展战略；

（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）坚持效益优先。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第五条公司对外投资的组织机构：

（一）公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；

（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、

财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。

（三）公司综合管理部牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告，负责对外投资项目投资效益评估；

（四）公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见；

（五）公司审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。

在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的规定执行。

第二章投资事项的提出及审批

第六条公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出议案，应按项目可行性评价要求作可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性经济分析、可行性建议等内容，并将可行性研究报告随立项申请一并上报公司总经理办公会。总经理办公会讨论通过后，指定有关部门落实初步评估、论证事宜，并在此基础上按程序自行决策或提交公司董事会决策。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生同类交易，应当累计计算。对外投资涉及关联交易的，依照公司《关联交易管理和决策制度》规定的决策程序和权限执行。

第八条公司对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在12个月内发生同类交易，应当累计计算。

对外投资涉及关联交易的，依照公司《关联交易管理和决策制度》规定的决策程序和权限执行。

第九条除按照本制度规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余对外投资事项均由总经理办公会批准。在不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给公司总经理或总经理办公会行使，但授权应明确具体。

第十条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

第三章投资协议的签署与实施

第十一条经股东大会、董事会或总经理审批通过后，董事长、总经理或其他授权代表可以代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。。

董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。

未经授权，其他任何个人不得超越公司规定程序擅自签订投资协议草案。

第十二条投资协议草案由公司综合管理部负责起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。

第十三条有关投资协议生效后，项目负责人员应当及时将协议报送公司综合管理部，并抄送其他相关职能部门。

第十四条公司综合管理部应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。

第四章投资项目的监督、管理

第十五条公司综合管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并想公司总经理报告，后者应及时做出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。

第十六条在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何一部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。

第十七条在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。

第十八条公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要对经营业

绩、财务指标、规范运作等事项。一次性完结的投资事项，应当在项目完成后30日内进行审查、评价。长期性的投资事项，一般一年一次进行审查、评价，于前一年度结束后45日内进行。

第十九条董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章对外投资的收回与转让

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力而是该投资项目（企业）无法经营

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十一条发生下列情况之下之一时，公司可回收转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十二条对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第六章对外投资的人事管理

第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第二十四条对于对外投资组建子公司，公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。

第二十五条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十六条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。

第七章对外投资的财务管理

第二十七条由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。

第二十八条子公司应当根据《企业会计准则》及其《公司章程》的规定，参照公司现行有效的财务管理制度等有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。

子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十九条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。

第三十一条子公司负责人违反规定对外投资、对外借款或挪用资金的，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。

第三十二条公司审计部应当对子公司的以下事项实施审计和核查：

（一）经济效益审计；

（二）工程项目审计；

（三）财务核算和内部控制审计；

（四）重大经济合同审计；

（五）单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计；

（六）公司认为应当对子公司进行内审的其他情形。

第三十三条审计部经审计和稽查，认为存在问题的，应当形成书面报告并提出整改意见后提交董事会。董事会认为确实需要予以整改的，应当责令子公司限期整改。

第八章重大事项报告及信息披露

第三十四条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。

第三十五条子公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十六条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十七条子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事长、总经理、董事会秘书。

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

（九）相关法律法规和证券交易所规定的其他事项。

第三十八条子公司董事会/执行董事可设专人负责子公司与公司董事会秘书间关于子公司重大事项的沟通、报告。

第九章相关责任

第三十九条董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失

的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

第四十条董事、监事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意串通或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

第四十一条公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第十章附则

第四十二条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条本制度自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。若本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》有冲突或本制度未作规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的执行。