蓝英装备：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝英装备”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对蓝英装备2022年度向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、向特定对象发行股份概况及股本变动情况
蓝英装备于2023年
月
日收到中国证监会《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次公司向特定对象发行股票数量为58,102,189股,发行价格为6.85元/股，本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币397,999,994.65元，扣除发行费用（不含税）人民币10,221,518.00元，实际募集资金净额为人民币387,778,476.65元。
本次发行完成后，公司新增股份58,102,189股，并于2023年
月
日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象认购的股份自本次新增股份上市首日起36个月内不得转让。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况本次申请解除限售股份的股东郭洪生先生做出的承诺如下：
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| 资产重 | 关于同业 | （一）关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函出具之日， | 2016年 | 长期 |
| 组时所作承诺 | 竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与蓝英装备及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司将不以任何形式直接或间接从事任何与蓝英装备及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函出具之日起，如蓝英装备及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司将不以任何形式与蓝英装备及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与蓝英装备及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本公司将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入蓝英装备及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。（二）关于规范关联交易的承诺：1、本人/本公司及所控制的企业不与蓝英装备及其控制的企业发生不必要的关联交易。2、如确需与蓝英装备及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司保证：（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与蓝英装备及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害蓝英装备及其控制的企业利益的行为；（2）督促蓝英装备按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及蓝英装备公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行回避表决义务；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及蓝英装备公司章程的规定，督促蓝英装备依法履行信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向蓝英装备赔偿一切直接和间接损失。 | 10月24日 | |
| 其他承诺 | 保持上市公司独立性的承诺：1、关于人员独立：（1）本人/本公司承诺与蓝英装备保持人员独立，蓝英装备的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企业领薪；蓝英装备的财务人员不在本人/本公司控制的企业兼职。（2）保证本人/本公司控制的企业完全独立于蓝英装备的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整：（1）保证蓝英装备具有独立完整的资产，且资产全部处于蓝英装备的控制之下，并为蓝英装备独立拥有和运营。（2）保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以任何方式违规占用蓝英装备的资金、资产；不以蓝英装备的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供担保。3、保证蓝英装备的财务独立：（1）保证蓝英装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证蓝英装备具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证蓝英装备独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的企业共用一个银行账户。（4）保证蓝英装备能够独立作出财务决策，本人/本公司及本人控制的企业不干预蓝英装备的资金使用。4、保证蓝英装备机构独立：（1）保证蓝英装备拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证蓝英装备办公机构和生产经营场所与本人/本公司控制的企业分开。（3）保证蓝英装备董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/本公司控制的企业机构混同的情形。5、保证蓝英装备业务独立：（1）保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业独立于蓝英装备的业务。（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉蓝英装备的业务活动，本人/本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预蓝英装备的决策和经营。（3）保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以任何方式从事与蓝英装备相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的企业与蓝英装备的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证蓝英装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本公司作为蓝英装备股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证 | 2016年10月24日 | 长期 |
| 明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向蓝英装备赔偿一切直接和间接损失。提供信息真实、准确及完整的承诺：（一）上市公司承诺如下：本公司本次重大资产购买的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（二）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：1、保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在蓝英装备拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交蓝英装备董事会，由蓝英装备董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权蓝英装备董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；蓝英装备董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人的利益和保证其长期稳定发展，以书面形式向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：1、本公司没有经营与发行人相同或相似的业务。2、本公司将不在任何地方以任何方式自营与发行人相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 | 2010年8月30日 | 长期 |
| 其他承诺 | 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2022年5月23日 | 长期 | |
| 股份限售承诺 | 本人作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司的实际控制人参与蓝英装备向特定对象发行股票，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规及业务规则，本人认购本次发行的股票自上市之日起36个月内不予转让，特申请将本人认购的58,102,189股蓝英装备股票进行锁定处理，锁定期自本次发行的股票上市之日起满36个月。 | 2023年3月17日 | 36个月 |
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东郭洪生先生严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期：2026年3月18日。
、本次解除限售的股份数量为58,102,189股，占公司总股本
17.17%。
3、本次申请解除股份限售的发行对象共1名，涉及证券账户总数为1户。
、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 郭洪生 | 58,102,189 | 58,102,189 |
四、本次解除限售前后股本结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 58,102,189 | 17.17% | -58,102,189 | 0 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 58,102,189 | 17.17% | -58,102,189 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 280,335,917 | 82.83% | 58,102,189 | 338,438,106 | 100.00% |
| 三、总股本 | 338,438,106 | 100.00% | 0 | 338,438,106 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李志杰崔攀攀
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年月日