博雅生物：关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告

证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2023-017

华润博雅生物制药集团股份有限公司关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”“华润博雅生物”）、深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）与广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）签署的《华润博雅生物制药集团股份有限公司、深圳市高特佳投资集团有限公司与广东丹霞生物制药有限公司战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”）仅为框架性协议。该事项构成关联交易，因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质。

2、本次签署的《战略合作框架协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署概况

近日，公司与高特佳集团、丹霞生物签署《战略合作框架协议》，为加强各方在医药大健康领域的深入合作，建立符合各方的共同利益的战略合作关系，充分发挥各自优势，共同整合并投入优势资源，提升丹霞生物的经营管理水平及行业地位，帮助丹霞生物成为广东省优秀的生物制药企业，签订该协议。《合作框架协议》为框架性协议，不涉及具体的交易标的和金额，所涉及的具体项目需另行签订相关正式协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。

本次合作事宜不涉及具体金额，公司也不会因终止合作承担违约责任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《公司章程》等有关规定，与高特佳集团、丹霞生物签署《战略合作框架协议》的事项

构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）高特佳基本情况

高特佳集团为公司股东，持有公司股份57,049,640股,占公司总股份的

11.31%。根据高特佳集团与公司控股股东华润医药控股有限公司2020年9月30日签署的《表决权委托协议》，高特佳集团将持有的57,049,640股股份之表决权委托给华润医药控股有限公司。根据《股票上市规则》等的规定，高特佳集团为公司的关联方。高特佳集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

（二）丹霞生物基本情况

丹霞生物的股权结构：深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海优享”）持有其99%股份，王海蛟持有其1%股份。华润博雅生物作为前海优享的有限合伙人（持有1.31%的份额）间接持有丹霞生物少数股份，高特佳集团作为前海优享的执行事务合伙人，通过持有前海优享份额间接控制丹霞生物。根据《股票上市规则》等的规定，丹霞生物为公司的关联方。

丹霞生物不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

三、协议主要内容

本小节中：甲方指华润博雅生物制药集团股份有限公司、乙方指深圳市高特佳投资集团有限公司、丙方指广东丹霞生物制药有限公司。

经过各方友好协商，为加强各方在医药大健康领域的深入合作，本着平等互利、资源共享、优势互补的原则，各方经自愿、平等协商一致，达成以下战略合作协议：

（一）甲方协助丙方经营管理

前海优享基金、王海蛟、甲方与丙方已签订《委托管理经营合作协议》，甲方与丙方已建立了业务合作关系，甲方将利用自身的优势为丙方提供全方位的服务，通过规范丙方的经营管理、加强业务合作与创新，提升丙方的抗风险能力，共同做强做优丙方业务。

根据乙方、丙方的实际经营业务需求及申请，甲方将对丙方派出经营管理团队及业务骨干协助运营管理丙方：甲方将根据产业发展趋势对丙方的年度经营计划、投资方案等事项提出意见或合理化建议；甲方全力协助乙方及丙方开展到期未续证浆站的续证工作，并提升丙方浆站的管理水平及采浆效率；在产品的合规生产及新产品研发层面提供技术指导及支持，加快丙方新产品研发及上市进度，将丙方打造成为行业内优秀的生物制品公司。具体以《委托管理经营合作协议》为准。

乙方利用自身丰富的投融资经验，协调丙方现有股东各方关系，改善优化丙方的

股权结构，为丙方运营及发展协调资金支持。

（二）各方共同探讨对丙方的进一步股权合作

甲方作为前海优享基金的LP间接持有丙方少数股份。乙方同意，在改善优化丙方的股权结构过程中，将同步促成甲方通过前海优享基金间接持有丙方的份额调整成为丙方的直接股东；若前海优享基金或丙方股权结构变动（包括股权转让、股权增资），乙方将促成甲方享有优先合作权。上述股权合作事项，届时各方将按照符合国资委、中国证监会及深圳证券交易所规定履行评估及决策流程，具体签订股权合作协议为准。

（三）合作机制

为顺利推进双方战略合作，加强沟通衔接，各方同意就本次合作建立日常沟通联络机制，各方同意成立联合工作小组。甲方及乙方指派相关人员作为工作小组成员。工作小组定期或视项目需要召开工作会议，并提出工作措施予以落实。

（四）其他事项

本协议只作为各方的合作意向，双方均不承担任何法律责任，合作具体事宜以双方在各自有权部门批准后正式签署的协议为准。

四、对公司的影响

公司与高特佳集团、丹霞生物签署《战略合作框架协议》，旨在发挥双方各自优势，实现优势互补，互利共赢，有利于公司提升综合竞争力。本次合作事宜不涉及具体金额，公司也不会因终止合作承担违约责任。本框架协议的签订不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响。

五、风险提示

本次签署的《战略合作框架协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容及实施过程尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

六、备查文件

《华润博雅生物制药集团股份有限公司、深圳市高特佳投资集团有限公司与广东丹霞生物制药有限公司战略合作框架协议》。

特此公告。

华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会

2023年4月20日