博雅生物：公司防范控股股东及其他关联方占用资金制度(2023年7月)
华润博雅生物制药集团股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用资金制度（经公司2023年7月10日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为建立华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“上市公司规范运作”）《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动，为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债务，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 本制度所称关联方，与现行有效之《股票上市规则》具有相同的含
义。第五条 本制度适用于公司、公司控股子公司及其他纳入公司合并报表的公司。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第七条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。
第八条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第九条 公司应按照《股票上市规则》《上市公司规范运作》《公司章程》等规定,实施与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十一条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。
第十四条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联担保必须严格按照公司关联交易管理制度进行决策和实施；
（二）公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，无论数额大小，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批，并由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
（三）审议关联担保时，关联董事、关联股东或受其实际控制的股东必须履行回避表决程序。
第三章 职责和措施
第十五条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十六条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金工作的第一责任人，总裁为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司
财务管理部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》的相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。第十八条 公司财务管理部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的情况发生，杜绝以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金情形的发生。第十九条 公司审计部应当将大额资金往来事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第二十条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十一条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控制人及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向江西证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第二十二条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占
用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好此工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东占用公司资产2日内，应以书面形式报告董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。
（三）若董事长接到报告后10日内不召开董事会，董事会秘书应立即以书面或电子邮件方式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会、监事会可建议公司股东大会罢免其董事资格。董事会秘书应协助监事会或其他召集人履行召开董事会临时会议的各项事宜。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知该董事，并起草相关处分文件。
（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日内向相关司法部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。
第二十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产
清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
2、公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
4、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，凡不能以现金清偿的，可以根据第二十三条规定，按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，持有公司股份的资金占用方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件及程序，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。
第四章 责任追究与处罚
第二十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，并提请股东大会罢免负有重大责任的董事，涉嫌违法的，移送司法机关处理。第二十八条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则第二十九条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。第三十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会2023年7月10日