博雅生物：公司信息披露管理制度(2023年7月)

华润博雅生物制药集团股份有限公司

信息披露管理制度

（经公司2023年7月10日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为确保华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。

第三条 本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行为：

（一）公司董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员；

（二）公司各部门、分公司、全资及控股子公司、参股公司负责人；

（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人

（四）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（五）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位

和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第九条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十三条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和深交所要求及时就相关情况做出公告。

第十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。

第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所规定暂缓披露。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证券及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反境内外法律法规、引致不当紧张、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所申请豁免相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重

大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第三章 信息披露的基本内容第十九条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并报深交所报备。

公司未能按照既定时间披露，或在符合条件媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，深交所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。

公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深交所视情形决定是否予以调整。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条 公司在深交所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

（三）深交所要求的其他文件。

第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三十条 公司合并、分立的，应当由合并、分立各方签订合并、分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。

第三十一条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易等（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标设计的数据如为负值，取绝对值计算。

公司提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

第三十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利或增资的计划、公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入批产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益发生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会、深交所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十六条 公司分公司、全资及控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件时，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当

履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品的异常交易情况以及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四章 信息披露事务管理与职责

第四十一条 公司董事会领导和管理信息披露工作，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。证券事务部门为信息披露事务的管理部门。

第四十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。第四十四条 董事及董事会信息披露的职责：

1、公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人；

2、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、

严重误导性陈述或重大遗漏；

3、公司董事应当勤勉尽责，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露

义务；

4、董事个人在知悉重大事件发生时，应当及时向董事长报告，董事长在接

到报告后，应当立即向董事会报告；

5、董事和董事会有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书

及时知悉公司组织运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十五条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

1、董事会秘书为公司信息披露的指定联络人；

2、负责组织和协调公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理

制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；

3、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会

全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。

4、负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

5、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十六条 监事及监事会信息披露的职责：

1、监事会全体监事应保证监事会披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

2、监事个人在知悉重大事件发生时，应当按照公司规定及时向董事会秘书通报；

3、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十七条 高级管理人员信息披露的职责：

1、高级管理人员应当保证披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

2、公司高级管理人员在知悉重大事件发生的当日，应当向董事长或总裁报告，并通报董事会秘书；并应将已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息及时报告董事会。

第四十八条 公司各部门负责人，为该部门信息报告第一责任人、信息披露指定联络人，对本部门重大信息的报告工作负责；各部门负责人应当督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条 公司财务管理部、投资发展部及其他相关部门对信息披露事务管理部门应当予以配合，以确保公司信息披露能够及时、准确。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条 信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和深交所报告。

第五十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十五条 公司信息披露文件、公告以及董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时的签署文件、会议记录由信息披露事务管理部门保存，保存期限为十年。

第五章 信息披露程序

第五十六条 由公司股东大会、董事会所作出的决议、决定，其内容需披露

的，经股东大会、董事会批准后，由董事会秘书负责草拟并披露公告文稿。第五十七条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）公司各部门以及分公司、全资及控股子公司应认真提供基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在董事会及监事会会议召开前10日送达公司董事和监事审阅；

（二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（三）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事会秘书负责并责成证券事务部门进行定期报告的披露工作。

第五十八条 公司临时报告的编制、审核和披露程序：

（一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门以及分公司、全资及控股子公司应及时向董事会秘书或证券事务部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；

（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属单位负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；

（四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会秘书及证券事务部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；

（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；

（六）经董事长或其授权人员审定并签发后，董事会秘书立即按证券监管部门规定进行披露。

第五十九条 重大信息的报告、流转、审核、披露程序：

(一)董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属单位负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属单位相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部门。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，除书面形式报告以外的其他方式外，报告人应及时提供书面材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部门起草信息披露文件初稿交董事长(或经董事长授权的人员)审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六十条 公司信息披露文稿在对外披露前应严格履行以下审核程序：

(一)证券事务部门起草公告文稿；

(二)公告信息涉及部门会签意见（如需）；

(三)董事会秘书进行合规性审查；

(四)公司董事长或总裁审核；

(五)通报董事会成员。

第六十一条 审核后的公告由董事会秘书或证券事务部门指定人员报送深交所审核，经审查通过后在指定报刊及网站予以披露。

第六十二条 公司发现已正式公开披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告；公司发现媒体上转载的有关公司公开披露的信息有错误、遗漏或误导，并可能对公司证券及其衍生品种产生较大影响的，公司应及时予以声明。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第六十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十四条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。第六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。第六十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

(一)拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

(二)中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

第六十七条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对审核意见涉及事项作出专项说明。

第七章 公司下属单位信息披露事务管理和报告

第六十八条 公司分公司、全资及控股子公司、参股公司必须遵守本公司重大信息报告制度，在其知悉或理应知悉重大事件发生后立即向本公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对本公司产生重大影响的信息。

第六十九条 公司在制定定期报告前，分公司、全资及控股子公司、参股公司应将相关的信息在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供报送公司董事会秘书或其他相关高级管理人员。

第七十条 公司分公司、全资及控股子公司、参股公司的总经理，为各单位的信息报告第一责任人、信息披露指定联络人，对本单位重大信息的报告工作负责。

第七十一条 公司分公司、全资及控股子公司、参股公司的总经理应当督促

本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

第七十二条 公司委派到各部门、分公司、全资及控股子公司、参股公司的董事、监事及高级管理人员亦对本单位的重大事项报告负有责任。

第八章 对外沟通

第七十三条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，证券事务部门是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，负责投资者关系管理的日常事务。其他董事、监事、高级管理人员和员工参加投资者关系活动，应向公司董事会秘书备案。

第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十五条 公司应谨慎对待与投资者的沟通。

公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。

第七十六条 公司应谨慎对待与媒体的沟通。

公司应当制订与媒体沟通的工作制度。在与媒体的沟通中，当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应予以拒绝。

第九章 信息披露的保密

第七十七条 公司及董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内

幕信息的工作人员，负有保密义务。第七十八条 公司董事会秘书协助公司制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告注册地证监局和深交所。

第七十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、其他相关信息披露义务人和内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内；公司对内幕信息相关文件应设置审阅记录，因工作原因接触到内幕信息的知情人应签署保密声明并由公司记录备查。第八十条 公司网站与内部刊物、股东大会、新闻发布会等方式向外界传达信息可能涉及敏感内容的应由董事会秘书进行事前审核，防止提前泄漏未公开重大信息。第八十一条 公司应当明确公司各部门、分公司、全资及控股子公司、参股公司和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度要求。

第十章 相关责任

第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十三条 相关信息披露义务人未按规定履行其职责，公司内幕知情人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，或者编制、传播虚假信息扰乱证券市场，或者在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚；情况严重，应提请相关部门依据法律法规，追究法律责任。

第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十一章 附则第八十五条 本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人（或者其他组织）；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八十六条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第八十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第八十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会2023年7月10日