博雅生物：公司拟转让股权涉及的广东复大医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二三年四月十九日

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044）

目 录

资产评估报告·声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 3

资产评估报告·正文 ...... 6

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 6

二、评估目的 ...... 13

三、评估对象和评估范围 ...... 14

四、价值类型 ...... 16

五、评估基准日 ...... 16

六、评估依据 ...... 16

七、评估方法 ...... 19

八、评估程序实施过程和情况 ...... 25

九、评估假设 ...... 27

十、评估结论 ...... 29

十一、特别事项说明 ...... 37

十二、评估报告使用限制说明 ...... 39

十三、评估报告日 ...... 39

资产评估报告·附件 ...... 41

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资产评估报告·声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

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七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让股权涉及的广东复大医药有限公司股东全部权益价值

资产评估报告·摘要沃克森国际评报字（2023）第0301号

华润博雅生物制药集团股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让广东复大医药有限公司股权经济行为涉及的广东复大医药有限公司股东全部权益价值在2022年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、 评估目的

华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让广东复大医药有限公司股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及广东复大医药有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

本次经济行为《关于<华润博雅生物制药集团股份有限公司转让子公司广东复大医药有限公司75%股权项目立项>请示》（博雅生物请[2022]17号）已经华润医药集团有限公司BU签报通过。

二、 评估对象与评估范围

本次资产评估对象为广东复大医药有限公司股东全部权益价值；评估范围为经济行为之目的所涉及的广东复大医药有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

广东复大医药有限公司评估基准日财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了致同审字（2023）第440C001612号审计报告。

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三、 价值类型

市场价值。

四、 评估基准日

2022年11月30日。

五、 评估方法

资产基础法、收益法。

六、 评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2022年11月30日，广东复大医药有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为17,685.09万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，广东复大医药有限公司股东全部权益价值为48,635.22万元，增值额为30,950.13万元，增值率为175.01%

重要特别事项说明：

1. 截至评估基准日，公司租赁的房屋建筑物如下：

本次评估假设公司租赁的上述房产在租赁到期后可以继续续租，未考虑不能续租对估值的影响。

2. 期后重大事项说明

广东复大医药有限公司与东莞市济民药房有限公司、张佳铭买卖合同纠纷案件将于2023年3月8日在广东省广州市海珠区人民法院开庭，涉及案件买卖合同金额为415,040.00元，基准日已计提坏账准备金额为404,040.00元，账面价值为11,000.00元。截至报告出具日，尚未有最终判决。本次评估以核实后账面价值确

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定估值，未考虑该事项对评估值的影响，提请报告使用人关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2022年11月30日起至2023年11月29日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让股权涉及的广东复大医药有限公司股东全部权益价值

资产评估报告·正文沃克森国际评报字（2023）第0301号

华润博雅生物制药集团股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让广东复大医药有限公司股权经济行为涉及的广东复大医药有限公司股东全部权益价值在2022年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一） 委托人

公司名称：华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称：“博雅生物”）法定代表人：梁小明成立日期：1993-11-06注册资本：50424.8738万人民币企业类型：其他股份有限公司（上市）股票代码：300294.SZ营业期限：1993-11-06至无固定期限法定住所：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号主要经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、

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技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二） 被评估单位

1. 公司登记事项

名 称：广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”或公司）法定代表人：刘建国成立日期：2002-6-10注册资本：8000万人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业期限：2002-6-10至无固定期限注册地址：广州市海珠区阅江中路832号10层04-06单元（仅限办公）经营范围：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；日用品销售；日用品批发；化妆品零售；第三类医疗器械经营；药品批发；技术进出口；货物进出口。

2. 历史沿革

广东复大医药有限公司（原名：广东合川医药有限公司）由股东司玉合与司玉江于2002年6月共同出资设立。公司成立时的注册资本为人民币300.00万元，其中：司玉合出资240.00万元，占注册资本的80.00%；司玉江出资60.00万元，占注册资本的20.00%。本次出资业经广州市金埔会计师事务所有限公司出具穗埔师验字（2002）第610号验资报告验证，公司成立时的股权结构如下：

2002年10月，股东司玉合将所持公司的40.00%股权转让给张跃华，股东司玉江将所持公司的20.00%股权转让给张跃华。本次变更后的股权结构如下：

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2004年5月，股东张跃华将所持公司的51.00%股权转让给广州市克拉科技有限公司。本次变更后的股权结构如下：

2005年4月，股东张跃华将所持公司的9.00%股权转让给张伟东。本次变更后的股权结构如下：

2007年10月，股东司玉合将所持公司的40.00%股权转让给王军敏。本次变更后的股权结构如下：

2008年1月，股东张伟东将所持公司的9.00%股权转让给郭玲玲。本次变更后的股权结构如下：

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2009年4月，股东广州市克拉科技有限公司将所持公司的51.00%股权转让给广州市复大医疗投资管理有限公司。本次变更后的股权结构如下：

2009年9月，股东王军敏将所持公司的40.00%股权转让给广州市复大医疗投资管理有限公司，股东郭玲玲将所持公司的9.00%股权转让给广州市复大医疗投资管理有限公司。本次变更后的股权结构如下：

2010年2月，股东广州市复大医疗投资管理有限公司向公司增资300.00万元。增资后，公司的注册资本变更为600.00万元，本次出资业经广州融成合伙会计师事务所出具穗融成验字（2010）第1023号验资报告验证。本次增资后的股权结构如下：

2013年9月，股东广州复大医疗股份有限公司（原名：广州市复大医疗投资管理有限公司）向公司增资400.00万元。增资后，公司的注册资本变更为1,000.00

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万元，本次出资业经广州中联会计师事务所有限公司出具穗中联验字（2013）第10093号验资报告验证。本次增资后的股权结构如下：

2016年6月，股东广州复大医疗股份有限公司向公司增资2,000.00万元。增资后，公司的注册资本变更为3,000.00万元。本次增资后的股权结构如下：

2017年9月，股东广州复大医疗股份有限公司将其持有公司的全部股权分别转让给王怀东、左建生、徐克成、牛立志、李曙军、廖春英和刘建国。本次变更后的股权结构如下：

2017年10月，股东左建生、徐克成、李曙军、牛立志、廖春英持有的全部股权转让给博雅生物制药集团股份有限公司；股东王怀东将其持有的43.1994%股权转让给博雅生物制药集团股份有限公司，王怀东将其持有的2.3716%股权转让给刘建国。本次变更后的股权结构如下：

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2018年1月，股东博雅生物制药集团股份有限公司和刘建国向公司增资5,000.00万元。增资后，注册资本变更为8,000.00万元，其中：博雅生物制药集团股份有限公司出资6,000.00万元，占注册资本的75.00%；刘建国出资2,000.00万元，占注册资本的25.00%。本次变更后的股权结构如下：

2022年3月22日，股东博雅生物制药集团股份有限公司公司名称变更为华润博雅生物制药集团股份有限公司。2022年6月22日，完成股东信息工商信息变更。

3. 经营管理结构

4. 评估基准日股权结构

截至评估基准日，公司的股权结构如下：

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合计

5. 长期股权投资单位概况

无。

6. 财务状况

企业前三年及评估基准日的资产状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

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注：以上2019年度财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2020]A746号审计报告；2020年度财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2021]A643号审计报告；2021年度及基准日财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了致同审字（2023）第440C001612号审计报告。

（三） 委托人与被评估单位的关系

委托人华润博雅生物制药集团股份有限公司是被评估单位广东复大医药有限公司的股东。

（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、 评估目的

华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让持有的广东复大医药有限公司股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及广东复

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大医药有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。本次经济行为《关于<华润博雅生物制药集团股份有限公司转让子公司广东复大医药有限公司75%股权项目立项>请示》（博雅生物请[2022]17号）已经华润医药集团有限公司BU签报通过。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的基准日财务数据业已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一） 评估对象

本资产评估报告评估对象为广东复大医药有限公司股东全部权益价值。

（二） 评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的广东复大医药有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。广东复大医药有限公司评估基准日财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了致同审字（2023）第440C001612号审计报告。

截至评估基准日2022年11月30日，广东复大医药有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为17,685.09万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

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注：上表财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了致同审字（2023）第440C001612号审计报告。

（三） 企业申报表外资产的类型、数量

复大医药申报的表外资产为13项域名，具体情况如下：

（四） 引用其他机构报告

本资产评估报告引用了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]A746号审计报告；公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2021]A643号审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的致同审字（2023）第440C001612号审计报告。

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（五） 其他需要说明的问题

无。

四、 价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2022年11月30日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一） 经济行为文件

《关于<华润博雅生物制药集团股份有限公司转让子公司广东复大医药有限公司75%股权项目立项>请示》（博雅生物请[2022]17号）。

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（二） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第13届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过）；

3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第13届全国人民代表大会第3次会议通过）；

4. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第11届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过）；

5. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议《关于修改＜中华人民共和国电力法＞等四部法律的决定》修正）；

7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日《国务院关于废止<中华人民共和国营业税暂行条例>和修改<中华人民共和国增值税暂行条例>的决定》修正）；

8. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国海关总署公告2019年第39号）；

9. 《国有资产评估管理办法》（2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修正）；

10. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会第31次主任办公会议审议通过）；

11. 《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过）；

12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；

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13. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）；

14. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

15. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

16. 《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日《财政部关于修改＜会计师事务所执业许可和监督管理办法＞等2部部门规章的决定》修改）；

17. 其他与资产评估有关的法律法规。

（三） 准则依据

1. 《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；

7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；

9. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）；

10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）；

11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；

12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；

13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；

15. 《资产评估准则术语》（中评协【2020】31号）；

16. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协【2019】39号）；

17. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》

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（中评协【2020】38号）。

（四） 权属依据

1. 基准日股份持有证明或出资证明；

2. 机动车行驶证；

3. 重要设备的购置合同及相关产权证明文件；

4. 域名注册证书；

5. 其他有关产权证明。

（五） 取价依据

1. 企业提供的资料

（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

（2） 企业提供的资产清单和资产评估申报表；

（3） 企业填报的未来收益预测表。

2. 国家有关部门发布的资料

（1） 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）。

3. 资产评估机构收集的资料

（1） 同花顺iFinD金融数据库；

（2） 评估专业人员现场勘查记录资料；

（3） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（4） 与本次评估相关的其他资料。

七、 评估方法

（一） 评估方法的选择

1. 评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评

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估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2. 评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比

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率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3. 评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析：

考虑复大医药成立时间较长、历史年度业绩较好，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与复大医药可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用市场法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（二） 评估方法具体操作思路

1. 收益法评估操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用股权自由现金流折现模型。以被评估单位收益期股权自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值。

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在股权自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）股权自由现金流的计算

股权自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+（新增有息负债-偿还有息负债本金）

=营业收入-营业支出+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+（新增有息负债-偿还有息负债本金）

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

n1nn

1i

ii

r)(1rFCFEr)(1FCFEP

?????

??

?

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFEi：详细预测期第i年股权自由现金流；FCFEn+1：详细预测期后股权自由现金流；r：折现率(此处为权益资本成本，CAPM)；n：收益期；i：详细预测期第i年。其中，折现率（权益资本成本，CAPM）计算公式如下：

cfeRMRPRK?????

其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数； R

c

：企业特有风险系数。

（3）非经营性、溢余资产的范围

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预

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测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

2. 资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对复大医药的股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除复大医药应当承担的负债，得出股东全部权益价值的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

（1）货币资金：基准日公司账面货币资金主要是银行存款，对于币种为人民币的银行存款，以核实后账面值确认评估值。

（2）其他债权性资产：主要是应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营

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状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

（3）存货：包括在途物资、库存商品。在途物资主要是公司采购的普通药物，库存商品主要是公司采购的人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、人凝血因子Ⅷ等血液制品类药物和其他普通药物。在途物资和库存商品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值。

（4）机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的车辆，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。

（5）使用权资产

使用权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

（6）无形资产

无形资产包括公司外购的各类软件和域名。

软件：对于外购的办公软件，评估人员评估时首先了解了软件的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证、基准日使用情况等资料，对于基准日正常使用的软件，通过向软件供应商或通过网络查询其现行市价，以基准日市场价格确定评估值。

域名：由于公司所持有的域名对公司的收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。公式如下：

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域名评估值=注册成本+维护费

（7）长期待摊费用

长期待摊费用主要核算的是公司办公室、仓库装修相关费用，评估人员抽查了相关合同、发票、记账凭证等资料进行了核实，确定账面核算内容与实际相符。对于基准日仍在使用的项目，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值；对于基准日不再使用，基准日后已无对应权利、价值的项目，评估为零。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产在抽查核实原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。

（9）负债

负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债、租赁负债等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一） 明确业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

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（二） 订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三） 编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

（四） 进行评估现场调查

1. 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

3. 对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

（五） 收集整理评估资料

评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

（六） 评定估算形成结论

1. 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

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（七） 编制和提交评估报告

1. 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

2. 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3. 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

4. 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一） 基本假设

1. 交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

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的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4. 企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二） 一般假设

1. 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3. 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

4. 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5. 假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6. 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7. 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8. 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9. 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上未来收益期持续经营，经营范围、方式与目前经营策略保持一致；

10. 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供

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而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

11. 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三） 特定假设

1. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

3. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

4. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

5. 假设基准日公司正在租赁的办公室及仓库在租期到期后可以继续续租。

6. 公司主要销售的产品是血液制品类药物，血液制品类药物的原材料为血浆，此类药物的生产需要有稳定的血浆供应，假设上游供应商能够持续稳定地供货。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

（一） 资产基础法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：

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截至评估基准日2022年11月30日，广东复大医药有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为31,352.34万元，评估值32,594.96万元，增值额为1,242.62万元，增值率为3.96%；负债账面价值为13,667.25万元，评估值13,667.25万元，无增减值；所有者权益账面值为17,685.09万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为18,927.71万元，增值额为1,242.62万元，增值率为7.03%。具体各类资产、负债的评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

（评估结论的详细情况见评估明细表）。

（二） 收益法评估结果

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币48,635.22万元。

（三） 评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是48,635.22万元，采用资产基础法得出

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的评估结果18,927.71万元，收益法评估结果比资产基础法高29,707.51万元，差异比例是156.95%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

2. 最终评估结论选取

广东复大医药有限公司是专业化、规模化的血液制品经销商，销售网络覆盖广东全省，以省内三甲医院为主。主要合作供应商为国内外知名血浆制品厂家，包括：西班牙基立福、美国基立福、华兰生物、远大蜀阳、山东泰邦、博雅生物、南岳生物、同路医药等。公司经过多年的经营积累，目前已发展为血液制品终端销售规模全国前三，广东第一的位置，在血液制品类药品销售领域形成了一定竞争优势。公司属于轻资产型公司，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、客户资源等重要的无形资源的贡献。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2022年11月30日，广东复大医药有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为17,685.09万元，本次评估以收益

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法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，广东复大医药有限公司股东全部权益价值为48,635.22万元，增值额为30,950.13万元，增值率为175.01%。

（四） 评估结果增减值分析

资产基础法评估结果增减值分析：

所有者权益评估增值1,242.62万元，增值率7.03%，其中：

1. 流动资产评估增值1,009.28万元，增值率3.36%，增值原因为：企业存货的市场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。

2. 固定资产评估增值79.13万元，增值率70.46 %，增值原因为：

企业会计折旧年限短于设备的经济耐用年限导致账面价值低于评估净值，由此导致评估结果增值。

3. 无形资产评估增值6.00万元，增值率281.69%。增值主要原因：纳入评估范围内的外购软件账面价值为摊销后的余额，评估价值为不含税市场价值，市场价值高于账面余额造成评估增值；域名因企业在取得时成本已经费用化，本次评估按照市场价值确认估值形成评估增值。

4. 长期待摊费用增值148.21万元，增值率971.23%。增值主要原因：企业会计摊销年限短于长期待摊费用享有的权利期限，导致评估值高于账面净值造成评估增值。

收益法评估结果增值分析：

截至评估基准日2022年11月30日，广东复大医药有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为17,685.09万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，广东复大医药有限公司股东全部权益价值为48,635.22万元，增值额为30,950.13万元，增值率为175.01%。具体原因如下：

广东复大医药有限公司资产账面价值不能客观、真实反映其市场价值，企业所在行业良好的发展环境、企业自身丰富的厂家资源、稳定的终端客户渠道等为企业价值带来超过账面价值的增值。

1. 所处行业在国内市场发展前景较好

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（1）国内市场整体发展趋势

①国内血制品人均用量远低于发达国家，未来存在巨大提升空间；

②两票制之后，企业进行销售改革，积极扩建学术推广队伍，加大渠道下沉力度和多科室推广，2-3年内市场需求有望提速。

（2）国内市场的发展情况

当前我国血制品采集和生产实行双轨制：A.献血系统的血站由国务院或省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批准，不以营利为目的的公益性组织，主要采集临床用血；B.血制品行业属于商业化采集，由血制品加工企业向相关部门申请单采浆站，两套系统不能交叉。2001年起政策禁止新公司准入血制品行业，现阶段仅有10家企业具备新设浆站资格。从浆站数据来看，2017至2020年，天坛生物新获批浆站数量行业内遥遥领先，10个浆站，行业平均水平约2-3个左右；从新获批浆站占公司总浆站数量比例来看，博雅生物新浆站比例最高，其次是天坛生物、泰邦生物。总体来看，国内采血浆站数量持续上升，全国采浆量也稳定增长，但增速有所放缓。

资料来源：观研报告网

十三五期间全行业新批约70个单采血浆站，数据显示，2021年我国血制品市场规模约383亿元，未来随着血制品中的静丙和人血白蛋白在新冠辅助治疗药中起重要作用、人口老龄化加速以及国家政策的持续强力推动，“十四五”期间

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国家对新建浆站有望逐渐放开，血制品行业有望迎来采浆供给增量新时期，2022年市场规模或将突破410亿元，预计2025年中国血制品市场规模达500亿元，2022年至2025年CAGR约为6.8%，整体市场未来成长空间广阔。

资料来源：观研报告网从血制品应用市场来看，人血白蛋白是我国唯一允许从国外进口的人源性血制品，当前人血白蛋白俨然占据国内血制品市场的主导地位，占比高达59%。数据显示，2022年前三季度，国内人血白蛋白批签发批次为3037批，进口和国产分别占比为62%和38%，跟踪进口批签发情况，其中2019-2022年，受部分人血白蛋白生产厂商停产影响，我国人血白蛋白批签发量持续下滑，这意味着国外采浆量恢复速度较慢，有较大的国产替代空间。

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资料来源：观研报告网静丙市场来看，相较于其他类型的血制品，静丙的应用更为广泛、效益更高，产量也相对较高。数据显示，2021年我国静丙的批签发量约为27.6g/千人，日本静丙用量为42g/千人，美国静丙用量为246g/千人，与国外差距较大。另外，据钟南山院士发表的研究数据，很多患者在治疗过程中使用了静丙，整体比例达到

13.1%，非重症患者的比例是9.3%，而重症患者则有33.5%使用了静丙。目前对于静丙对重症患者的治疗作用认知大大提升，风口来临，目前国内多家企业积极布局静丙产品的出口，例如：派林生物公司已在东南亚、南美洲及中东部分国家实现多种产品海外出口销售（以静丙为主），上海莱士公司静丙产品主要出口东南亚、南美等地区，预计未来五年，我国静丙出口能力将大幅提升。中国还是全球免疫球蛋白发展最快的市场，市场规模仅次于美国。随着医生群体对血液制品认知的提升，以及近年来中国对免疫球蛋白等血液制品医保报销政策变化，预计中国市场对血液制品的需求将不断扩大。近年来，血液制品一直处于供不应求的状态。在临床治疗中，血液制品有着不可替代的作用。随着经济社会发展、产品临床适用症状的增加、老龄人口数量的增长，国内血液制品的需求不断增长，加之新版医保目录中血液制品报销范围逆势大增，可以预计其未来

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临床需求只增不减。预计未来几年中国血液制品市场规模将会持续走高，到2024年，行业市场规模将超过800亿元，达到822亿元。随着国内医疗水平的不断提升，对血液制品临床应用的认识不断提高，以及国内医疗保障不断完善，国内血液制品消费结构中白蛋白占比将继续下降，静丙及特异性免疫球蛋白等产量占比将不断提升，血液制品消费结构将得到不断优化。

2. 企业自身丰富的厂家资源

公司经过近20年的发展，与国内外知名血浆制品厂家形成了长期良好的合作，主要合作的厂家包括：西班牙基立福、美国基立福、博雅生物、华兰生物、泰邦生物、远大蜀阳、绿十字（中国）。

3. 稳定的终端客户渠道和业务团队

公司的销售网络覆盖广东全省，目前血液制品终端销售规模全国前三，广东第一，在行业内形成了良好的客户渠道。

公司核心团队成员在公司的工龄均在10年以上，核心团队稳定，并且对于公司的产品推广根据市场和供应商需求制定专门的推广计划，市场推广政策专业有效，稳定的高管团队及专业推广政策，使得公司保持良好竞争力。

综上，公司经过多年的经营积累，目前已发展为血液制品终端销售规模全国前三，广东第一的位置，在血液制品类药品销售领域形成了一定竞争优势。公司未来的预期盈利能力较强，其未来的收益能客观全面地反映评估基准日时点企业股东全部权益价值。因此，评估结论相比资产账面价值增值较大。

（五） 评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2022年11月30日起至2023年11月29日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

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1. 当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

2. 当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

3. 评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1. 本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

2. 被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3. 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

4. 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

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5. 本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

6. 截至评估基准日，公司租赁的房屋建筑物如下：

本次评估假设公司租赁的上述房产在租赁到期后可以继续续租，未考虑不能续租对估值的影响。

7. 抵押担保的情况说明

本次评估范围内不存在资产抵押担保事项。

8. 权属资料不全面或存在瑕疵的情形

本次评估范围内不存在权属资料不全面或产权瑕疵的情形。

9. 关于与博雅生物之间的其他应收款、其他应付款结余金额说明

2021年12月31日，其他应付款中应付博雅生物的42,938,076.00元，是由复大医药与博雅生物的借款44,000,000.00元及复大医药在博雅生物资金池存放的1,061,924.00元合并组成。

2022年11月30日，其他应收款中应收博雅生物的4,699,687.57元，是由复大医药与博雅生物的借款44,000,000.00元及复大医药在博雅生物资金池存放的48,699,687.57元合并组成。

10. 期后事项披露说明

广东复大医药有限公司与东莞市济民药房有限公司、张佳铭买卖合同纠纷案件将于2023年3月8日在广东省广州市海珠区人民法院开庭，涉及案件买卖合

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同金额为415,040.00元，基准日已计提坏账准备金额为404,040.00元，账面价值为11,000.00元。截至报告出具日，尚未有最终判决。本次评估以核实后账面价值确定估值，未考虑该事项对评估值的影响，提请报告使用人关注。

11. 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、 评估报告使用限制说明

1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2023年4月19日。

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【评估报告签字盖章页丨此页无正文】

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资产评估报告·附件

一、相关经济行为文件

二、被评估单位专项审计报告

三、委托人和被评估单位法人营业执照

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

五、委托人和其他相关当事人承诺函

六、签名资产评估师承诺函

七、资产评估机构资格证明文件

八、资产评估机构法人营业执照副本

九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

十、资产评估委托合同

十一、 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明