博雅生物：公司融资担保管理制度(2023年12月)
华润博雅生物制药集团股份有限公司
融资担保管理制度（经公司2023年12月27日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称华润博雅生物或公司）融资担保行为，对融资担保事项进行统一管理，控制融资担保规模，防范融资风险，特制定本制度。第二条 本制度适用于华润博雅生物及其全资、控股公司、其他作为实际控制人的下属公司(以下统称下属公司)。在执行本制度过程中，应遵循公司法及上市公司相关法律法规和监管要求。第三条 融资担保指担保人为被担保人向受益人融资提供的本息偿还担保。融资方式包括公司为被担保人借款、发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。第四条 融资担保是担保人财务能力和被担保人财务风险的相互转移，担保人应关注担保为公司带来的或有负债，被担保人应关注担保对自身资本结构真实性和可持续性的影响，并通过提升现金创造能力动态改善资本结构及财务弹性。第五条 公司统一管理融资担保事项，包括提供担保的限额、范围、审批程序、费率水平等，严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。
第二章 融资担保预算管理第六条 制定融资担保预算是融资担保管理的基础工作，年度融资担保预算纳入财务预算管理体系。公司将基于量力而行、权责对等、风险可控的原则，制定年度融资担保预算，原则上应在每年商业计划时向相关部门报送。融资担保预算应包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。第七条 在担保预算规模范围内，有合理业务需要且风险可控的情况下，发生担保关键要素的变更，需要根据《公司章程》规定，履行相关的决策程序审议批准。严格控
制担保预算调整，如发生重大变化或追加担保预算，合理预计担保需求，则需提前1个月报送再重新履行相关决策机构的预算审批程序。第八条 公司财务管理部负责办理担保业务，对单笔担保业务进行风险评估，应重点关注：担保业务是否符合担保制度要求；审查担保申请人的资信状况，一般包括基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平等；要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。
第三章 融资担保对象、规模管理第九条 公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业按股比提供融资担保，严禁对与公司无股权关系的企业和自然人提供融资担保，严禁对参股企业提供超股比担保，不得：
一、对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营性现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。
二、公司内无直接股权关系的子企业之间提供担保，子企业对母公司提供担保。企业对其实际持股的各级公司均可视为有直接股权关系。
以上两种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需根据《公司章程》规定履行相关的决策程序审议批准后实施。
第十条 公司年度担保规模原则上应不超过年度担保预算范围。根据自身财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过公司最近一年合并净资产的30%，单户子企业融资担保额不得超过该企业最近一年净资产的50%。 第十一条 无论年度担保规模还是单笔担保额度，公司对子企业确需提供超股比担保的，需履行党委会前置研究，并按照相关法规、证券交易所相关规则及《公司章程》权限规定经董事会决议或股东大会决议程序审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保等方式防范代偿风险。
第四章 并购和股权处置过程中的特殊安排
第十二条 在对有股权出售计划的持股公司提供担保时，应尽可能在担保合同中约定股权转让时担保自动解除或一并转出。
第十三条 对因有划出公司或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业的超股比担保，应当在处置之日起两年内处理完毕。应避免因并购而新产生对子企业、参股企业的超股比担保，确有需要对子企业提供超股比担保的，需在并购方案里明确股东担
保安排，经公司履行相关流程后，报有关决策机构审批。
第五章 融资担保审批
第十四条 公司的融资担保行为须符合法规、证券交易所规则及《公司章程》规定的审批权限，由公司董事会或股东大会审批。
第十五条 公司为其全资、控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十七条 公司提供融资担保行为，应由被担保人提出申请，并提供如下相关材料：
一、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况。
二、被担保人现有融资及担保的情况。
三、本项担保的融资的金额、品种、期限、用途、预期经济效果。
四、本项担保的融资的还款资金来源。
五、其他与融资担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
第十八条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查和核实，充分掌握被担保人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析及评估被担保人未来还款能力、反担保的有效性等，公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，经履行内部审批程序审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
被担保人的资信情况审查资料应当包括以下内容：
一、公司基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
二、担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容。
三、近三年经审计的财务报告及还款能力分析。
四、与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件。
五、申请担保人提供反担保的条件和相关资料。
六、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。
七、其他重要资料。
第六章 融资担保台账及风险管理
第十九条 公司将融资担保业务纳入司库系统统一管理，建立融资担保业务台账，实行定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
第二十条 公司应每年至少一次汇总分析担保情况，关注融资担保对公司资本结构和财务弹性的潜在影响，避免因或有负债过多引发债权人、信用评级机构或投资者对公司财务状况的负面评估。
第七章 信息披露
第二十一条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
第二十二条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 责任追究机制
第二十三条 公司应建立风险责任追究机制，根据定期排查出的融资担保风险，对违规提供的融资担保,加大责任追究力度，明确整改举措、时间计划、责任部门、责任人等，对于重大问题追责问责。
第二十四条 有关责任人员违反法律和《公司章程》规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应的处罚。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第九章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十七条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2023年12月27日