博雅生物：中信证券股份有限公司关于公司智能工厂委托代建暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司

智能工厂委托代建暨关联交易

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称华润博雅生物或公司）2020年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，对公司智能工厂委托代建暨关联交易的事项发表核查意见如下：

一、关联交易概述

为加快智能工厂的建设进度，保障项目质量，优化成本控制，华润博雅生物于2024年1月16日召开了第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司智能工厂委托代建暨关联交易的议案》，公司委托深圳市润置城市建设管理有限公司（以下简称深圳润置）代理建设“血液制品智能工厂（一期）建设项目”（以下简称智能工厂项目）。本次委托代建主要是参照行业建设标准，结合项目自身实际情况，由双方平等协商拟定代建服务费预计为人民币2,946.24万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）等相关规定，本次合作构成关联交易，关联董事、监事回避表决；公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构出具了核查意见，并表示明确同意的意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联人介绍

（二）关联方最近一期财务数据

深圳润置近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

（三）与上市公司的关联关系

深圳润置与公司控股股东华润医药控股有限公司同属于华润（集团）有限公司控制企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（四）关联方履约能力分析

经核实，深圳润置经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

公司将与深圳润置签订《委托代建合同》，就代建项目范围、代建服务期限、代建服务费等内容进行详细约定。协议主要内容如下：

委托人（甲方）：华润博雅生物制药集团股份有限公司

代建人（乙方）：深圳市润置城市建设管理有限公司

（一）项目名称

华润博雅生物制药集团股份有限公司血液制品智能工厂(一期)建设项目。

（二）项目块地信息

项目地块坐落于江西省抚州市抚州高新技术产业开发区，东至科技大道、南至诚信大道、西至振兴大道、北至追梦路。项目地块宗地面积657.84亩，其中厂区地块为322.74亩（项目地块编号为DFB2022036），合215,158.46平方米。

（三）合同范围

负责从概念设计、工程实体移交、完成竣工结算及质量保修为止的工程建设全过程代建服务（不含委托人内部投资立项、可行性研究报告、投资协议、工艺设备采购及已完成的工作）。代建服务内容包括但不限于:项目策划、设计管理、报批报建、招投标管理、合同管理、施工管理、成本管理、进度管理、安全环境管理、质量管理、竣工验收管理、结算管理、产权登记、信息（档案）管理、竣工验收后缺陷责任期管理等全部工作。

（四）代建服务期限

自本合同签订之日起，至本项目整体工程全部取得竣工验收合格（竣工备案

之日）并交付委托人（以时间在后者为准）后满3年。如代建服务期限届满，合同约定的代建工作内容未完成的（包括但不限于项目竣工结算或决算的管理工作未完成、竣工验收后尾项<甩项>工程和缺陷整改工作<如有>未完成、质量保修管理工作未完成等），代建人应继续履行合同义务直至完成全部代建工作，且不得因此要求增加代建服务费，本合同另有约定除外。

（五）建安投资估算

以本项目经委托人上级批复的可研投资估算中属于代建范围的部分为准，该项目代建范围内投资估算金额约为人民币98,207.98万元。

（六）代建服务费

1、基于本项目计划服务期限即自代建合同签订之日起至质保期结束，代建人将收取代建服务费作为报酬，代建服务费费率：3%。

本项目的代建服务费合同总价为人民币（大写）：贰仟玖佰肆拾陆万贰仟叁佰玖拾叁圆伍角肆分，（小写）￥：29,462,393.54元。代建服务费合同总价以建安投资估算982,079,784.58元为基数，乘以代建服务费费率3%计取。

代建费结算金额=代建费合同金额+激励金额（包括成本激励、进度激励、安全激励、质量激励，奖励为正，罚款为负）。

以上代建服务费，已经包含了代建人完成本合同规定的所有工程代建及管理工作内容应得的全部费用和报酬，包括但不限于：代建人全部的劳务费用（含薪金、奖金、各类津贴、福利和加班费、交通食宿等）、代建人对专业工作单位的招标组织费用、启动费、翻译费、培训指导费、通讯费用、办公用品费用、打印复印费用、邮寄快递费用、交通食宿等境内外差旅费用、现场工作（包括但不限于组织及参加中间验收、专项验收、竣工验收、竣工后缺陷整改等工作）费用、驻场费用、代建人履行工程代建及管理义务所需要的保险费、对专业工作单位的管理配合协调费、企业管理费、利润、规费、代建人应承担的税金以及其他按时按质完成合同规定工作的所有直接和间接费用。除非合同另有明确约定或双方另行通过补充协议达成一致，上述代建服务费计费费率不因市场价格波动、通货膨胀及汇率变化、项目投资额、项目变更等因素而调整。

（七）建设内容

一期建设范围均位于东地块,拟建设功能完备的血液制品研发生产基地，建筑占地面积53,898.83㎡、建筑面积109,725.52㎡，含生活区、行政区、生产区、动力辅助区及创新孵化中心等功能区域，各功能区域即相对独立，又形成有机联系的整体。另外，西地块需要平整覆绿。

建筑单体包括行政质检中心、包装仓储中心、制造中心、创新孵化中心、安评中心、动力中心、危险品库、固废库、罐区、污水处理等建筑物；消防水池、雨水收集池、雨水调蓄池、雨水回用池、中水池、停车棚等构筑物以及门房、员工宿舍等配套用房；其中，创新孵化中心预留二、三层建筑结构，未来用于外来血浆加工和新产品研发中试。整个厂区以生产区为中心，建设一期生产车间并预留二期空间，生产车间为多品类集约化联合厂房，共设计7条无菌分装（冻干）生产线，包括4条Orabs分装线、1条Isolator分装线，预留1条Orabs分装线及1条预灌封线，可实现单线多品规柔性化生产和单品多产线集约化生产，缩短动力及物料输送转运路径，大幅提高生产效率。

包括但不限于土建工程（含地基与基础工程、结构工程、砌筑工程、屋面工程、装饰装修工程、门窗工程、防水工程、防腐、隔热、保温工程等）、钢结构工程、幕墙工程、给排水工程、通风空调工程、建筑电气工程、电梯工程、消防工程、智能化工程、燃气工程、泛光照明工程、室内外标识及招牌工程、红线内综合管线及其他配套工程等全部工程的材料设备供货、施工安装、检验检测、实验试验、调试、验收、备案、保洁、培训、保修、竣工资料编制与移交（含竣工图）、向委托人移交建筑物等，对专业工作单位的管理、配合、协调、服务等，以及虽未列明但为完成本项目所必须的其它工作等。

（八）代建服务费的支付

代建服务费按照支付节点申请支付，代建人应提前一月向委托人提报下一期代建服务费资金计划，并在各阶段付款条件满足前提出付款申请并附完整证明资料，委托人收到付款申请及全部证明资料后进行审查，经审查符合付款条件且收到合法发票后30工作日内支付相应的代建服务费。

每笔代建服务费在支付前，代建人均需按委托人审定金额、按照税法规定开具增值税专用发票送交委托人，委托人收到发票后将相关资金转入代建人收款账户中。代建人未提供上述合法发票的，委托人有权暂缓付款，由此产生的责任由

代建人承担。

（九）违约责任

1、如因委托人责任导致工期延期的,委托人应顺延代建人的工期，工期顺延产生相关费用由委托人承担（但前提是在发生延误事件后，代建人及专业合同承包人应第一时间采取措施，最大限度的降低索赔费用、及时止损）。

2、代建人因自身原因导致工程总工期或关键节点工期逾期，或未能按照约定时间交付委托人使用的，按本合同协议书约定向委托人赔偿违约金。

四、关联交易的合理性和必要性

本次智能工厂项目建设规模大、工期紧、复杂程度高，对项目建设组织管理等方面都具有较高的要求，华润博雅生物拟借助外部专业管理团队资源来协助高质量地完成项目建设，特委托深圳润置代理建设智能工厂项目。本次与深圳润置的业务合作，有利于进一步推进公司智能工厂建设进度，进一步提高生产效率和项目质量，优化成本控制。

深圳润置隶属华润置地有限公司建设事业部，是华润置地有限公司全资子公司，其实际控制人为华润（集团）有限公司。依托于华润置地健全的管理体系、丰富的供应商资源、完备的项目管理人才库储备、大量的开发管理实践，华润置地建设事业部已形成丰富的项目“规划设计-成本招采·工程建设-交付运维”一体化代建经验，以及强大的设计、供应商、承包商、分包商等资源整合管理能力。目前国内代建市场，华润置地代建综合实力始终保持行业前列。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司血液制品智能工厂建设项目，以数据为驱动要素，拟建成国内产能规模、产品数量、技术水平、质量标准、智数程度全方面领先的血液制品集约化生产工厂，既满足公司未来经营规模提升需要，又适应技术创新趋势、对标国际先进水平，实现血液制品生产方式、物流仓储、产品服务体系等智能化，提高制造质量、效率效益，定位成为国内血液制品智能制造示范基地。

公司本次委托深圳润置代建智能工厂项目，借助其在房地产开发方面的资源优势提高项目的运行效率，保证项目建设顺利进行。本次交易价格严格遵循公平、

合理的市场定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、公司与关联人累计已发生的各类关联交易

（一）日常关联交易

公司于2023年3月24日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议及2023年4月14日召开的股东大会，审议通过了《关于预计2023年度与关联方日常性关联交易额度的议案》，公司预计2023年度将与华润医药控股及其关联方发生不超过32,990.00万元的日常关联交易。详见2023年3月25日在巨潮资讯网披露的《关于预计2023年度与关联方日常性关联交易额度的公告》。

2023年1月1日至2023年12月31日，公司与华润医药控股及其关联方（含日常性关联交易）累计已发生的各类关联交易的总金额为29,636.92万元。

（二）其他关联交易

公司于2023年8月29日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议及2023年9月15日召开的股东大会，审议通过了《关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的议案》，公司以36,476.42万元将广东复大医药有限公司75%股权转让给华润医药商业集团有限公司。详见2023年8月30日在巨潮资讯网披露的《关于转让广东复大医药有限公司75%股权暨关联交易的公告》。

公司于2023年9月26日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的议案》，公司以26,035.57万元将贵州天安药业股份有限公司

89.681%股权转让给华润双鹤。详见2023年9月27日在巨潮资讯网披露的《关于转让贵州天安药业股份有限公司89.681%股权暨关联交易的公告》。

公司过去12个月累计与华润集团关联方发生的其他关联交易（含本次）为28,981.81万元（累计计算除股东大会已审议的除外），未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

七、公司履行的内部决策程序

（一）董事会审议情况

公司《关于公司智能工厂委托代建暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，其中同意5票、反对0票、弃权0票、回避表决4票。关联董事邱凯、申劲锋、孟庆胜、梁化成回避表决。

（二）独立董事审查意见

公司独立董事召开了第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见：

“经核查，该事项的实施有利于公司提升综合竞争力，并且符合公司战略规划及经营发展的需要，依据公平、合理的定价政策，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司智能工厂委托代建暨关联交易事项，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。”

（三）监事会意见

公司智能工厂委托代建暨关联交易事项，这有利于加快智能工厂的建设进度并且能优化项目成本控制，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司智能工厂委托代建暨关联交易事项。

八、中介机构意见结论

保荐机构中信证券股份有限公司认为：

“经核查，本次关联交易已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十四次会议审议批准，关联董事、监事已回避表决；公司独立董事发表了审查意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《股票上市规则》《上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。”

综上，保荐机构对公司智能工厂委托代建暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司智能工厂委托代建暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

2024年1月16日