博雅生物：公司董事会战略与ESG委员会工作细则(2024年7月)
华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则（经公司于2024年7月16日召开的第八届董事会第四次会议审议通过）
第一章总则第一条为适应华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称ESG）绩效，保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强公司核心竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会战略与ESG委员会（以下简称委员会），并制定本细则。第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及ESG发展进行研究并提出建议。第三条委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章人员组成第四条委员会委员由五名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则
规定的职权，由董事会履行相应职权。第七条委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章职责权限第八条委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司中长期科技发展规划进行研究并提出建议；
（三）监督和评估年度公司科技创新重点工作的落实情况；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响ESG相关风险和机遇，帮助管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并向董事会提交ESG相关报告与咨询建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章工作程序
第十条由公司有关职能部门或控股（参股）企业负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及各合作方的基本情况等资料；
（二）由公司有关职能部门及控股（参股）企业上报对外进行的协议、合同、章程及可行性报告等资料；
（三）经公司管理层或有关部门进行评审，如评审通过则形成正式提案，由证券事务部门收集、整理汇总后报委员会。
第十一条委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门及控股（参股）
企业提供需由委员会审议事项的相关资料、项目建议及方案。第十二条委员会结合经营情况及提案内容进行研讨，将讨论结果提交董事会。
第五章议事规则第十三条委员会每年至少召开一次会议，属定期会议的，于会议召开前十天通知全体委员；属临时会议的，于召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过本细则规定的方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员主持。
委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。除临时紧急情况外，采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
公司董事会、召集人或两名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十四条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。
第十五条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十六条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十七条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第十八条每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。
以现场方式召开会议的，委员会表决方式为举手表决或投票表决，会议决议经出席会议委员签名。
以通讯方式召开的，委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签名。
第十九条如有必要，经董事会批准，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十一条委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第二十五条本细则解释权归属董事会。
第二十六条本细则自董事会通过之日起生效、实施。原《公司董事会战略委员会工作细则》（2021版）同时废止。