博雅生物：公司2024年度独立董事述职报告(章卫东)

华润博雅生物制药集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2024年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定和要求，始终秉持客观、独立、公正的立场，尽职尽责地参与会议并独立决策，针对公司重大事项提出专业审查意见，充分发挥独立董事及专门委员会的作用，有效维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，推动公司规范运作。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人章卫东，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位。曾任江西财经大学会计学院副院长、院长。现任江西财经大学会计学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，入选江西省“赣鄱英才555”计划和“新世纪百千万人才工程”，并获评江西省高等院校教学名师；同时兼任中国会计学会财务管理分会副主任、中国审计学会理事及中国注册会计师协会法律援助委员会委员等职务。现任中国稀土集团资源科技股份有限公司、TCL中环新能源科技股份有限公司独立董事，自2021年02月03日起至今担任公司董事会独立董事，截至2024年末，已完整履行4年独立董事职责。

（二）关于独立性自查情况

本人已完成独立性自查，确认符合所有相关监管规定对独立董事独立性的要求，并已向董事会提交自查报告。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，并认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

2024年，本人作为独立董事，全年出席了公司10次董事会会议和5次股东大会，认真审阅会议资料，听取汇报，积极参与讨论，并审慎行使表决权，对所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

表1:2024年度独立董事出席公司董事会会议和股东大会情况

（二）出席专门委员会、独立董事专门会议情况

1、出席专门委员会情况

2024年，我作为董事会审计委员会的主任委员，认真履行了职责。我主动召集并高效主持审计委员会会议，确保会议顺利举行并维持高效运作。会议期间，我主导审议流程，确保所有相关事项得到全面审议，从而保障审计工作的高质量完成。在审计委员会成员的共同努力下，我们未有无故缺席的情况发生，所有应出席的会议均得到了妥善处理。作为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，我积极参与专门委员会会议，认真审议相关事项，始终保持全勤出席。在审议及决策董事会相关重大事项的过程中，发挥了积极作用，有效促进了公司董事会决策效率的提升。本人认为，每次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

2024年度，董事会审计委员会召开8次会议，审议27项提案；董事会提名、薪酬与考核委员会召开8次，审议19项提案。具体情况见下表：

表2:2024年度董事会审计委员会会议召开情况

表3:2024年度董事会提名、薪酬与考核委员会会议召开情况

2、出席独立董事专门会议情况

2024年本人任职期间，公司共计召开3次董事会独立董事专门会议。本人出席3次独立董事专门会议，对关联交易及收购资产进行审议并发表审查意见。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，本人参与现场工作15天，深入公司一线进行实地考察。此次考察全面涉及了公司的生产基地，让我更加直观了解产品的性能、当前的运营状况以及未来的发展规划。同时，我还走访了乐安、岳池及邻水浆站，进一步加深了对血液制品产业链中血浆采集环节的理解和认识。此外，本人还对新百药业这一公司下属企业进行了详尽调研，掌握了非血液制品业务的运营细节。

在此期间，我充分利用董事会会前的沟通机会，对公司的经营发展态势进行了深入的了解和分析。本人凭借专业知识和企业管理经验，对董事会提案提出建设性意见，有效发挥了监督指导职能。针对公司商誉减值这一关键议题，本人与经理层成员进行了多次深入交流，共同研讨并验证了商誉减值的合理性与必要性。

另外，在行使独立董事职权的过程中，公司管理层展现出了高度的配合态度与高效的沟通效率，确保了本人享有与其他董事同等的知情权。管理层对本人关注事项总能及时回应并落实，为充分履职提供了有力支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023年12月，本人与毕马威华振会计师事务所及内部审计机构深入沟通了公司2023年度审计计划，确保审计范围全面覆盖，关键审计事项得到详尽讨论。2024年3月，本人与毕马威华振及内部审计机构就公司2023年年报审计结果和审计开展情况进行了全面回顾，特别关注了关键审计事项和期后事项，以确保审计工作的透明度和质量。2024年12月，本人与毕马威华振会计师事务所及内部审计机构深入沟通了公司2024年度审计计划，对重点审计领域、数据审计等内容进行全面分析讨论，为新一年审计工作明确了重点方向，有助于提升审计工作的针对性和有效性。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的每项议案，我仔细审阅资料，深入了解信息，运用专业知识做出独立公正判断。发表审查意见时，我坚持独立公正立场，不受公司和主要股东影响，全力保障中小股东权益。期间，我积极参与业绩说明会，解答投资者问题，并借此机会

加强与投资者的互动，广泛收集意见和建议。同时，公司也通过多元化的沟通渠道，如业绩说明会、IR电话、邮箱等，广泛收集并转达中小股东的意见和建议，形成了良好的双向沟通机制。这些举措不仅增强了投资者的信任感，也有效维护了他们的合法权益。另外，本人作为独立董事，持续深化对相关法律法规的学习和理解，并深入研读证监会及深交所发布的相关文件，旨在强化对公司及投资者，尤其是社会公众股东合法权益的保护意识。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，我严格遵循相关法律法规及公司规章制度，对独立董事职责范围内的多项事务进行了深入关注和细致审核，同时积极向董事会及专业委员会贡献建设性意见，有效促进了董事会运作的规范性和决策效率的提升。

（一）报告期内，本人依据《公司法》《证券法》等相关法律法规，对涉及的关联交易和收购资产事项进行了认真分析，并发表了审查意见。具体情况如下：

表4:2024年度独立董事专门会议审查意见发表情况

（二）报告期内，重点关注事项如下：

1、关联交易情况

2024年1月16日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司智能工厂委托代建暨关联交易的议案》。

2024年3月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于预计2024年度与关联方日常性关联交易额度的议案》，并经2024年4月12日召开的2023年度股东大会审议批准。

本人与其他两位独立董事已认真审核上述关联交易事项，并一致同意相关审查意见。经核查，公司关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的规定；关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性、

定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

2、资金占用及对外担保情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。

3、募集资金使用情况

2024年3月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。2024年8月22日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。2024年10月23日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人与其他两位独立董事已审核募集资金使用事项，确认其合规且不影响项目正常实施。

4、董事提名情况

2024年11月26日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，拟补选任辉为公司非独立董事，任期自股东大会决议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。本人与其他两位独立董事进行了认真审核，认为公司董事的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所选举、聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。

5、业绩快报情况

2024年3月13日，公司在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度业绩快报公告》（公告编号：2024-016）。公司2023年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。

6、聘请或更换会计师事务所情况

2024年3月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度续聘审计机构的议案》并经2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议批准。经充分评估毕马威华振的履职表现，本人与其他两位独立董事一致同意续聘其为公司审计机构，以确保审计工作高质量持续推进。

7、现金分红及其他投资者回报情况

2024年3月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2023

年度利润分配预案〉的议案》，并经2024年4月12日召开的年度股东大会审议批准。按照《公司章程》规定及相关承诺，结合公司的资金状况，以实施权益分派股权登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。利润分配方案已于2024年4月实施完毕，共计派发现金红利1.51亿元（含税）。我与其他两位独立董事已仔细审核了该议案。

2024年8月22日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2024年半年度利润分配预案〉的议案》，并经2024年9月11日召开的临时股东大会审议批准。按照《公司章程》规定及相关承诺，结合公司的资金状况，以实施权益分派股权登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。利润分配方案已于2024年10月实施完毕，共计派发现金红利0.81亿元（含税）。我与另外两位独立董事进行了详尽的审核。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东全面遵守各项承诺，未出现违反股份限售规定、同业竞争限制及不当关联交易等情况。其中，公司向特定对象华润医药控股有限公司申请解除限售的股份数量为78,308,575股，占公司总股本的15.5298%，解除限售后，该部分股份将全部可上市流通，占比为15.5298%。本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年11月25日，详见巨潮资讯网上披露的《关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告》（2024-073）。

9、信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，忠实履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确且完整，无任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。我们重视信息披露的及时性和公平性，以符合创业板上市公司信息披露的要求，切实保障股东的合法权益不受侵害。

10、内部控制的执行情况

在报告期内，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，积极推进内部控制规范体系的建设。公司对《公司内部审计制度》进行了全面修订，以确保与规范要求保持一致，并通过这些措施进一步加强了内部控制体系的成熟度和完整性。公司确保股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，内部控制制度健全有效，切实保障财务会计资料的真实、合法与完整性，同时实现信息披露

的真实、准确、完整和及时，有力维护了投资者与公司双方的合法权益。

11、董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，各专门委员会委员忠实勤勉，严格遵循公司法及监管规定，充分发挥其专业优势，不断提升公司规范运作水平及董事会科学决策能力，在公司法人治理结构中发挥了至关重要的作用。

四、总体评价和建议

2024年度，本人秉承谨慎勤勉、忠实尽责的原则，依法积极履行独立董事职责，对董事会各项议案进行独立客观、公正审议，审慎行使表决权，并细致审查相关事项，发表专业意见。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年度，作为独立董事，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，紧密跟踪宏观经济趋势、行业动态及公司经营状况，强化与董事、管理层的沟通交流，充分发挥独立董事的监督与咨询作用，致力于保障广大投资者，特别是中小投资者的合法权益，推动公司经营业绩提升，确保公司持续、稳定、健康发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！

特此报告。

华润博雅生物制药集团股份有限公司

独立董事：章卫东2025年03月19日