博雅生物：公司关于预计2025年度与关联方日常性关联交易额度的公告
证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2025-012
华润博雅生物制药集团股份有限公司关于预计2025年度与关联方日常性关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司或华润博雅生物）控股股东华润医药控股有限公司（以下简称华润医药控股）及其关联方视同为公司的关联方，公司与华润医药控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易，公司预计2025年度与关联方日常性关联交易额度情况如下：
（一）2024年关联交易
1、2024年日常关联交易
根据公司及控股子公司与华润医药控股及其关联方签订的合同书、经销协议等交易文件，公司2024年度与华润医药控股及其关联方发生的交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 公司/ 控股子公司 | 2024年度 发生金额 | 2024年度预计金额 | 2024年实际与预计差额 |
| 向华润医药控股及其关联方销售产品 | 华润博雅生物 | 18,484.98 | 23,570.00 | -5,085.02 |
| 南京新百药业有限公司 | 1,266.31 | 3,030.00 | -1,763.69 | |
| 江西博雅欣和制药有限公司 | 119.19 | 80 | 39.19 | |
| 绿十字（中国）生物制品有限公司 | 457.33 | - | 457.33 | |
| 安徽格林克医药销售有限公司 | 40.70 | - | 40.70 | |
| 合计 | 20,368.51 | 26,680.00 | -6,311.49 | |
| 向华润医药控股及其关联方采购产品 | 华润博雅生物 | 4,874.70 | 1,620.00 | 3,254.70 |
| 南京新百药业有限公司 | 2,786.10 | 4,280.00 | -1,493.90 | |
| 江西博雅欣和制药有限公司 | 9.73 | 40 | -30.27 | |
| 绿十字（中国）生物制品有限公司 | 1.32 | - | 1.32 | |
| 安徽格林克医药销售有限公司 | - | - | 0.00 | |
| 浆站合计 | 907.23 | 270 | 637.23 | |
| 合计 | 8,579.08 | 6,210.00 | 2,369.08 | |
| 总计 | 28,947.59 | 32,890.00 | -3,942.41 | |
2024年公司与上述关联方日常实际执行的关联交易金额为28,947.59万元，未超出2024年预计额度；公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了明确同意的审查意见。
2、2024年其他关联交易
公司于2024年1月16日召开的第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司智能工厂委托代建暨关联交易的议案》，公司委托深圳市润置城市建设管理有限公司代理建设“血液制品智能工厂（一期）建设项目”。本次委托代建主要是参照行业建设标准，结合项目自身实际情况，由双方平等协商拟定代建服务费预计为人民币2,946.24万元。详见2024年1月18日在巨潮资讯网披露的《关于公司智能工厂委托代建暨关联交易的公告》。
（二）预计2025年日常关联交易
根据日常经营需要，公司预计2025年度将与华润医药控股及其关联方发生不超过40,804.00万元的日常关联交易，基本情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 公司/ 控股子公司 | 2025年度 预计金额 | 2024年度 发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向华润医药控股及其关联方销售产品 | 华润博雅生物 | 23,940.00 | 18,484.98 | 12.54% |
| 南京新百药业有限公司 | 1,280.00 | 1,266.31 | 6.03% | |
| 江西博雅欣和制药有限公司 | 110.00 | 119.19 | 14.48% | |
| 绿十字（中国）生物制品有限公司 | 2,170.00 | 457.33 | 11.35% | |
| 安徽格林克医药销售有限公司 | 910.00 | 40.70 | 20.17% | |
| 合计 | 28,410.00 | 20,368.51 | - | |
| 向华润医药控股及其关联方采购产品 | 华润博雅生物 | 9,570.00 | 4,874.70 | 13.56% |
| 南京新百药业有限公司 | 1,360.00 | 2,786.10 | 97.20% | |
| 江西博雅欣和制药有限 | 22.00 | 9.73 | 63.26% | |
| 公司 | ||||
| 绿十字（中国）生物制品有限公司 | 182.00 | 1.32 | 0.82% | |
| 安徽格林克医药销售有限公司 | 60.00 | - | - | |
| 浆站合计 | 1,200.00 | 907.23 | 42.55% | |
| 合计 | 12,394.00 | 8,579.08 | - | |
| 总计 | 40,804.00 | 28,947.59 | - | |
上述关联交易已经通过公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，关联董事和关联监事已回避表决；独立董事对该事项进行了审查，并发表了明确同意的审查意见。
公司与华润医药控股及其关联方预计在连续12个月内，累计发生的各类关联交易总金额将超出公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）华润医药控股基本情况
| 收购人名称 | 华润医药控股有限公司 |
| 法定代表人 | 白晓松 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区北三环中路2号院 |
| 注册资本 | 1,850,700万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934668C |
| 设立日期 | 2007年3月22日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 经营范围 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及 |
| 提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的50%；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |
| 经营期限 | 2007年3月22日至2057年3月21日 |
| 股东名称 | 华润医药集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区北三环中路2号院 |
| 联系电话 | 86-10-57985000 |
（二）股权结构
截至2024年12月31日，华润医药控股的股权结构如下：
（三）关联关系说明
截至2024年12月31日，华润医药控股持有公司152,682,953股股份，占公司总股本的30.28%，合计拥有公司209,732,593股股票的表决权，占公司总股本的比例为41.59%。华润医药控股成为公司控股股东，中国华润有限公司成为公司实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会成为公司最终实际控制人。根据《股票上市规则》的规定，华润医药控股及其关联方视同为公司的关联方，公司与华润医药控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
华润医药控股及其关联方具备良好的履约能力，均不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及控股子公司与华润医药控股及其关联方的销售、采购活动，均属正常业务范畴，遵循公平、公开、公正原则，依据行业定价规则及市场价格，经双方协商达成交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述交易是公司正常业务发展的需要。关联交易价格严格遵循市场公允定价原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司及其控股子公司业务独立，关联交易的实施不会造成对关联方的依赖，确保公司独立性不受影响。
五、关联交易协议的主要内容
公司及其控股子公司与华润医药控股及其关联方的交易采用年度协议/经销协议和/或采购合同书的方式予以确定，协议中明确约定了产品价格、规格、数量、经销区域、合同价款及支付方式、质量保证、运输方式及费用分担、违约责任等关键条款。
六、独立董事审查意见
公司独立董事召开了第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见：
“公司预计2025年度日常性关联交易符合正常经营范围，额度合理，定价政策严格遵循公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意预计2025年度与关联方日常性关联交易额度的事项提交公司董事会审议。”
七、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事专门会议审查意见。
特此公告。
华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2025年3月19日