博雅生物：公司关于转让南京新百药业股份有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：300294证券简称：博雅生物公告编号：2026-027

华润博雅生物制药集团股份有限公司关于转让南京新百药业股份有限公司100%股权

暨关联交易的公告

一、关联交易概述为落实华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）发展战略，进一步聚焦血液制品主业，公司及全资子公司江西博雅医药投资有限公司（以下简称博雅医药投资）与华润双鹤药业股份有限公司（以下简称华润双鹤）签署《关于南京新百药业有限公司之股权转让协议》，以23,545.62万元将南京新百药业有限公司（以下简称新百药业或标的公司）100%股权转让给华润双鹤。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决；公司独立董事对该事项进行了审慎审查，并发表了明确同意的审查意见。本次关联交易金额23,545.62万元，占公司最近一期经审计净资产的

3.17%，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。截至本公告披露日，该事项已获得公司主管部门的批复并完成国有资产监督管理机构的评估备案。

二、交易对方基本情况

（一）基本简介

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业名称

（二）股权架构情况华润双鹤系公司控股股东华润医药控股有限公司之间接控股子公司，其股权结构如下：

（三）主要财务数据

华润双鹤近一年（经审计）及一期（未审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）其他说明

1、华润双鹤系公司控股股东华润医药控股有限公司之控股子公司，与公司同受中国华润有限公司控制。依据《股票上市规则》规定，华润双鹤为本公司的关联方。除前述关联关系外，本公司与上述关联方在产权、业务、资产及债权债务等方面均无其他关联。

2、通过“信用中国”网站查询，华润双鹤不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）基本简介

新百药业主要经营冻干粉针剂、小容量注射剂(含非最终灭菌)、口服固体制剂等药品的生产与销售业务。

（二）股权架构情况截至本公告披露日，公司持有新百药业99.999%的股份，博雅医药投资持有南京新百0.001%的股份（合计100%），新百药业为公司的控股子公司。

（三）主要财务数据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于【2026年4月2日】出具了编号为【天健审〔2026〕4762号】的《审计报告》，基准日为2025年9月30日，审计期间为2024年-2025年9月30日的审计报告。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于【2026年4月8日】出具了编号为【毕马威华振深审字第2600031号】的《审计报告》，审计期间为2025年1月1日-2025年12月31日的审计报告。

新百药业主要财务数据如下：

单位：万元

（注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。）

（四）资产评估情况北京天健兴业资产评估有限公司于2026年

月

日出具编号为【天兴评报字[2025]第1831号】的以南京新百药业有限公司的股东全部权益价值为评估对象的《评估报告》，评估基准日为2025年

月

日。南京新百药业有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为23,450.98万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，南京新百药业有限公司股东全部权

益价值为23,545.62万元，增值额为94.64万元，增值率为0.40%。

具体评估情况详见同日在巨潮资讯网披露的《公司拟转让股权所涉及的南京新百药业有限公司股东全部权益价值项目的资产评估报告》。

四、关联交易的定价政策及定价依据

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权价格，即以最终经备案的股东全部权益价值的评估值为准。按照评估结果，此次转让新百药业100%股权价格为人民币235,456,200元（大写：贰亿叁仟伍佰肆拾伍万陆仟贰佰元整）。

五、股权转让协议主要内容

（一）合同主体

转让方一：华润博雅生物制药集团股份有限公司；

转让方二：江西博雅医药投资有限公司；

受让方：华润双鹤药业股份有限公司。

（二）交易价格

收购博雅生物持有新百药业的99.999%股权价格：人民币235,453,845.44元；收购博雅医药投资持有新百药业的0.001%股权价格：人民币2,354.56元。合计：

人民币235,456,200.00元。

（三）资金来源：华润双鹤自有资金。

（四）支付方式：现金支付。

（五）支付期限

受让方应在《股权转让协议》(以下简称“本协议”)约定的全部先决条件全部成就或被受让方书面豁免之日起十五(15)个工作日内向转让方支付首期50%股权转让价款；在本次股权转让的章程备案完成之日起的一(1)年内，受让方应向转让方支付剩余50%股权转让价款。

（六）交付或过户时间安排

自本协议约定的首期股权转让价款支付完毕后三十(30)自然日内，由标的公

司办理完成本次交易在市监局的工商登记手续，包括但不限于将本协议及其他交易文件(如适用)、股东会决议、董事决定及其他相关文件等提交市监局，并向市监局办理相应的标的公司股东、章程、董事变更等工商变更登记手续。

（七）违约及赔偿责任

1、除“交割与先决条件”条款中另有约定外，如果任何一方不能履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，该方即应被视为违约，并应对因该项违约而给其他方造成的损失和损害承担责任。如果一方以上违约，各违约方应对因其违约而给其他方造成的损失分别承担责任。

2、若受让方未按照本协议约定支付标的股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按届时应付未付股权转让价款金额的每日万分之四向转让方支付违约金。

3、若因归责于转让方的原因(除国资委产权登记审核外)导致标的公司未按照本协议约定办理完成本次交易的变更登记手续的(因不可抗力导致的除外)，每逾期一日，转让方应按照标的首期50%股权转让价款的每日万分之四的标准向受让方支付违约金。

4、若本协议项下的违约金不足以赔偿守约方损失的，违约方还应当赔偿因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。

5、上述规定不减损各方根据本协议可以获得的其他救济的权利。

（八）过渡期

自基准日起至交割日期间标的股权产生的盈利及其他净资产增加由华润双鹤享有。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司转让新百药业100%股权事项，可以进一步优化公司资源、资产配置，提升公司资本回报水平，推动公司主业发展。

本次转让将导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司的正常生产经营

和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

八、过去12个月至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）日常关联交易公司2026年3月17日召开的第八届董事会第十八次会议、及2026年4月10日召开的股东会，审议通过了《关于预计2026年度与关联方日常性关联交易额度的议案》，公司预计2026年度将与华润医药控股及其关联方发生不超过43,435.40万元的日常关联交易。

2025年1月1日至2025年12月31日，公司与华润医药控股及其关联方日常性关联交易累计已发生的各类关联交易的总金额为35,380.79万元。

2026年1月1日至2026年3月31日，公司与华润医药控股及其关联方日常性关联交易累计已发生的各类关联交易的总金额约6,163.90万元。

（二）其他关联交易

公司2025年7月与华润双鹤共同参与投资设立华润(成都)医药产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)，公司认缴出资6,000万元，华润双鹤出资4,000万元。

九、中介机构意见结论

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

“本次审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新百药业2024年12月31日及2025年9月30日的财务状况，以及2024年度及2025年1-9月的经营成果和现金流量。”

评估机构北京天健兴业资产评估有限公司认为：

“本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，在持续经营前提下，新百药业于评估基准日经审计后的所有者权益23,450.98万元，收益法评估后的股东全部权益价值23,545.62万元，增值额94.64万元，增值率0.40%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，本评估意见仅作为委托人进行股权交易的价值参考依据，而不能取代委托人进行股权交易价格的决定。”

十、公司履行的内部决策程序

（一）董事会审议情况公司于2026年4月23日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于转让南京新百药业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事邱凯、林鹏、王毅飞回避表决，除前述关联董事外的7位董事参加表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事审查意见公司独立董事于2026年4月21日召开了第八届董事会独立董事专门会议第九次会议，对该事项进行了审查，并发表了明确同意的审查意见：

“公司转让南京新百药业有限公司100%股权暨关联交易事项符合公司战略规划及经营发展的需要，依据公平、合理的定价政策，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项的评估机构具备相应从业资质，具备独立性，所出具的评估报告评估假设前提合理、评估结论合理。同意公司转让南京新百药业有限公司100%股权暨关联交易事项。”

十一、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事审查意见；

3、《股权转让协议》；

4、《评估报告》；

5、《审计报告》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会

2026年4月25日