蓝盾退债：广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司可转换公司债券重大事项的临时受托管理事项报告

广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司

可转换公司债券重大事项的

临时受托管理事项报告

债券受托管理人

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

二〇二四年二月

重要声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息来源于蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向广发证券提供的资料。

广发证券按照《退市公司可转换公司债券管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

广发证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示:

1、债务违约风险。公司目前可用货币资金余额无法覆盖“蓝盾退债”剩余票面总金额。如后续“蓝盾退债”触发回售条款及临近本息兑付日，公司存在因流动资金不足无法进行回售/兑付本息进而引起债务违约的风险。

2、持续经营存在的重大不确定性。公司2022年度、2023年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，公司涉及多起诉讼、仲裁，公司及子公司的主要银行账户、对外投资的股权被司法冻结，公司的持续经营存在重大不确定性。

3、主要业务停顿的风险。公司已经陷入债务危机，主要银行账户被冻结，公司资金日趋紧张，公司股票及可转换公司债券已在深圳证券交易所终止上市，公司业务面临停顿，公司经营活动产生的现金流量净额为负，公司主要业务面临停顿的风险。

4、应收账款坏账损失的风险。目前公司应收账款存在回收不及预期的情形,面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。

5、预付账款损失的风险。公司持有大额预付款项，不排除供应商因市场环境或经营出现重大不利变化导致公司预付款项出现较大损失的风险。

6、法律诉讼引致的风险。因资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约，多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全甚至强制执行，公司及子公司主要银行账户被人民法院冻结、资产被人民法院查封。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司费用增加。债务逾期会加剧公司资金紧张状况，相关资产可能存在被动处置的风险。

7、破产重整或破产清算的风险。根据《中华人民共和国企业破产法》第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司已资不抵债，巨额债务未能偿还，因此公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。

8、破产重整或破产清算导致股票及可转换公司债券暂停转让、转股的风险。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定:“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：

（一）被法院受理破产重整或和解；（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序……”

根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：

“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”

若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。

9、破产重整或破产清算导致可转换公司债券提前到期的风险。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若法院正式受理对于公司的破产申请，“蓝盾退债”将于公司破产重整或破产清算受理之日提前到期。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

广发证券作为蓝盾股份公开发行可转换公司债券（债券简称：

蓝盾退债，债券代码：404001，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《退市公司可转换公司债券管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，现就本次债券重大事项报告如下:

一、重大事项基本情况

（一）收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚（及市场禁入）事先告知书的基本情况

公司于2024年1月31日公告了《关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚（及市场禁入）事先告知书的公告》（公告编号：2024-006），公司于2023年8月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0082023007号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

公司于近期收到中国证监会四川监管局下发的《行政处罚(及市场禁入）事先告知书》（川证监处罚字[2023]23号），部分相关人员亦相应收到了《行政处罚(及市场禁入）事先告知书》。

（二）行政处罚（及市场禁入）事先告知书的主要内容

1、蓝盾退2022年半年度报告涉嫌存在虚假记载

（1）2022年半年报存在重大错报

2022年3月，蓝盾退控股子公司宜宾蓝盾量子科技有限公司与1家客户签订并完成了合同金额为2,338.95万元的贸易业务。蓝盾

退在2022年半年度报告中采用总额法确认收入,不符合《企业会计准则第14号-收入》(财会[2017]22号)第三十四条，导致蓝盾退2022年上半年营业收入多计2,044.14万元。

2022年上半年，公司将其及全资子公司蓝盾信息安全技术有限公司与2家客户发生的7笔业务采用总额法确认收入，导致蓝盾退在2022年半年度报告中营业收入多计1,364.25万元。另，2023年2月17日公司披露的《2022年年度业绩预告修正公告》中显示，公司需对部分营业收入核算方式进行调整，同时公司在2022年年度报告中对该7笔业务由总额法调整为净额法确认收入。上述事项导致蓝盾退2022年半年度报告虚增营业收入3,408.39万元。

（2）2022年上半年通过虚构业务虚增营业收入

2022年上半年，蓝盾退控股子公司广州市满泰信息科技有限公司通过虚构与5家客户业务，以伪造购销合同、签收单等方式虚增营业收入1,165.74万元，扣除成本1,046.40万元后，虚增利润

119.34万元。

综上，蓝盾退在2022年半年度报告中涉嫌存在虚假记载，累计虚增营业收入4,574.13万元,占当期披露营业收入绝对值的

44.63%;累计虚增利润119.34万元，占当期披露利润总额绝对值的

0.19%。

2、蓝盾退2022年年度报告涉嫌存在虚假记载

2022年下半年，蓝盾退全资子公司成都蓝盾网信科技有限公司通过虚构与2家客户业务，以伪造购销合同、产品签收单及结算单等方式，虚构营业收入273.31万元，扣除成本32.13万元后，虚增

利润241.18万元。

因公司在2022年年度报告披露前调减了上半年重大错报导致的虚增营业收入3,408.39万元，因此公司2022年年度报告累计虚增营业收入1,439.06万元，占当期披露营业收入绝对值的14.66%，扣除成本1,078.55万元后，累计虚增利润360.51万元，占当期披露利润总额绝对值的0.82%。此外，公司2018年8月发行的可转换公司债券（债券代码:123015）尚处于存续期，使用了2022年半年报和2022年年度报告。

（三）处罚/处理依据及结果

1、蓝盾退2022年半年度报告和2022年年度报告存在虚假记载的行为，涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第三条第一款和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第五十一条第一款、第三款的规定，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》证监会公告[2011]11号)第十七条规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责主管人员或者其他直接责任人员。中国证监会四川监管局据此视情形认定柯宗贵作为实际控制人之一属于直接负责的主管人员；罗宇航作为蓝盾退时任董事长属于直接负责的主管人员；陈伟纯作为蓝盾退时任副董事长兼总裁属于直接负责的主管人

员；柯明海作为蓝盾退时任财务总监属于直接负责的主管人员。

2、依据《证券法》第一百九十七条第二款规定，中国证监会四川监管局拟作出以下决定:

（1）对蓝盾信息安全技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。

（2）对柯宗贵给予警告，并处以500万元罚款。

（3）对罗宇航给予警告，并处以50万元罚款。

（4）对陈伟纯、柯明海给予警告，并分别处以100万元罚款。

3、依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一款第一项、第五条第一款、第七条第一款的规定，中国证监会四川监管局拟决定:对柯宗贵采取10年市场禁入措施，自中国证监会四川监管局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得在原机构从事证券业务或担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

（四）对公司的影响及风险提示

最终处罚结果以中国证监会四川监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、受托管理人履职情况

广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人

的利益，履行债券受托管理人职责，已督促公司进行信息披露，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》及相关规定出具本临时受托管理事务报告。广发证券后续将密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

广发证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本次可转债本息偿付风险及其他与本期可转债相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司可转换公司债券重大事项的临时受托管理事项报告》之盖章页）

广发证券股份有限公司

2024年2月2日