R蓝盾1：蓝盾信息安全技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

债券代码：404001 债券简称：蓝盾退债

蓝盾信息安全技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

广发证券股份有限公司

（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

2024年6月

重要声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“发行人”或“公司”）相关信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

重要风险提示：

1、债务违约风险。公司巨额债务逾期未偿还，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，资金严重短缺，可用货币资金余额无法覆盖“蓝盾退债”剩余票面总金额。如“蓝盾退债”触发回售条款或临近本息兑付日，公司存在因流动资金不足无法进行回售/兑付本息进而引起债务违约的风险。

2、持续经营存在的重大不确定性。公司2022年度、2023年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，公司涉及多起诉讼、仲裁，公司及子公司的主要银行账户被司法冻结，公司的持续经营存在重大不确定性。

3、主要业务停顿的风险。公司已经陷入债务危机，主要银行账户被冻结，公司资金日趋紧张，公司股票及可转换公司债券已在深圳证券交易所终止上市，公司主要业务面临停顿的风险。

4、应收账款坏账损失的风险。目前公司应收账款存在回收不及预期的情形,面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化、公司无法回收应收账款等因素造成公司应收账款进一步损失的风险。

5、预付账款损失的风险。公司持有大额预付款项，不排除供应商因市场环

境或经营出现重大不利变化导致公司预付款项出现较大损失的风险。

6、法律诉讼引致的风险。因资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约，多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全甚至强制执行，公司及子公司主要银行账户被人民法院冻结、资产被人民法院查封。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司费用增加。债务逾期会加剧公司资金紧张状况，相关资产可能存在被动处置的风险。

7、未披露2023年年度报告的风险。截至本受托管理报告披露日，蓝盾股份仍未披露2023年年度报告，根据《两网公司及退市公司信息披露办法》第六十五条规定，若公司未及时披露2023年年度报告，存在被监管部门处罚的风险。

8、破产重整或破产清算的风险。根据蓝盾股份2023年4月26日披露的《2023年第一季度报告》，截至2023年3月末，蓝盾股份总资产为46.89亿元，总负债为55.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为-9.01亿元，处于资不抵债的情况。根据《中华人民共和国企业破产法》第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司已资不抵债，巨额债务未能偿还，因此公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。

9、破产重整或破产清算导致股票及可转换公司债券暂停转让、转股的风险。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定:“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：（一）被法院受理破产重整或和解；（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序……”。

根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”

若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。

10、破产重整或破产清算导致可转换公司债券提前到期的风险。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若法院正式受理对于公司的破产申请，“蓝盾退债”将于公司破产重

整或破产清算受理之日提前到期。

11、新增失信被执行人情况。2021年以来，公司因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，无正当理由拒不履行执行和解协议被广州市中级人民法院、广州市天河区人民法院、广州市越秀区人民法院等法院列为失信被执行人。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

目 录

第一章 本期债券概况 ...... 1

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 5

第三章 发行人的经营和财务状况 ...... 7

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 8第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果 ...... 9

第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 10

第七章 债券持有人会议召开的情况 ...... 11

第八章 发行人偿债能力及意愿分析 ...... 12第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效 ...... 13

第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 14

第一章 本期债券概况

一、发行人名称

蓝盾信息安全技术股份有限公司。

二、核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1063号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式发行可转换公司债券538万张，每张面值100元，发行总额53,800.00万元。截至2018年8月17日，公司共募集资金538,000,000.00元，扣除发行费用13,481,132.08元，募集资金净额为524,518,867.92元。

截至2018年8月17日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2018]第000481号”验资报告验证确认。

三、本期债券的主要条款

1、债券简称：蓝盾退债。

2、债券代码：404001。

3、发行规模：人民币53,800.00万元。

4、发行期限：6年。

5、票面利率：第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、

第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、债券起息日：2018年8月13日。

7、债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

8、债券兑付日：2024年8月13日。

9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。10、担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

11、信用级别：根据联合资信于2023年6月6日出具的《联合资信评估股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级结果的公告》，公司主体长期信用等级为CC，公司所发行可转换公司债券的信用等级为CC，评级展望为负面。

12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售10,010.25万元，占本次发行总量的18.61%。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利

息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

15、受托管理人：广发证券股份有限公司。

16、募集资金用途：用于蓝盾大安全研发与产业化基地项目和补充流动资金。

第二章 受托管理人履行职责情况

报告期内，广发证券依据《退市公司可转换公司债券管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行可转换债券募集说明书中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、受托管理情况

公司于2023年6月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司股票及可转换公司债券终止上市的决定》（深证上〔2023〕576 号）。深交所决定终止公司股票及可转债上市。公司于2023年7月10日进入退市整理期，在退市整理期交易十五个交易日，最后交易日为2023年7月28日。公司股票及可转债于2023年7月31日被摘牌。

2023年7月19日，公司收到深交所《关于为蓝盾信息安全技术股份有限公司协调确定主板券商的函》创业板函〔2023〕第<96>号。截至目前，因公司未聘请主办券商办理公司股票及可转债在深交所摘牌后进入退市板块挂牌转让等相关业务，根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》第九条的规定，深交所协调确定广发证券为公司主办券商。自此广发证券承接蓝盾股份的受托管理工作。

二、广发证券作为受托管理人出具的相关报告情况

2023年8月14日，广发证券出具《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司可转换公司债券重大事项的临时受托管理事项报告》提示中国证监会决定对公司立案的重大事项。

2023年8月28日，广发证券出具《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司无法按期披露2023年中期报告的风险提示性公告》，提示公司

预计无法按期披露2023年中期报告的重大事项。2023年9月4日，广发证券出具《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司可转换公司债券重大事项的临时受托管理事项报告》，提示公司未按期披露2023年中期报告的重大事项。

2023年10月12日，广发证券出具《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司可转换公司债券重大事项的临时受托管理事项报告》，提示公司监事辞职、独立董事辞职及向下修正可转换公司债券转股价格等重大事项。

三、风险排查工作情况

广发证券于2023年12月25日指派专项小组成员前往蓝盾股份工作地现场对蓝盾股份主要管理人员进行风险排查访谈，对公司人员变动情况、定期报告披露情况、经营情况、偿债计划、破产重整情况、投资者沟通情况、股票质押情况及债务违约情况等重要方面进行了解并进行提示。广发证券于2023年12月26日向蓝盾股份发送关于可转债存续期重大事项排查的邮件，提示蓝盾股份可转债存续期内需要注意的重大事项，并要求蓝盾股份在出现重大事项时及时告知广发证券并做好信息披露工作。

第三章 发行人的经营和财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2023年度经营情况

发行人股票及可转换公司债券已在深圳证券交易所终止上市，发行人2023年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数，发行人涉及多起诉讼、仲裁，发行人及子公司的主要银行账户、对外投资的股权被司法冻结，发行人的持续经营存在重大不确定性，发行人主要业务面临停顿的风险。截至本报告出具日，发行人未披露2023年度财务报告。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

2023年4月，公司披露《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金53,820.82万元（包含募集资金及其结息），募集资金专户余额为20.57万元，蓝盾大安全研发与产业化基地项目投入比例为100%，未变更募集资金用途。

截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：万元

截至2022年12月31日，募集资金专户余额具体情况如下：

单位：元

截至本报告出具日，公司未披露2023年度募集资金存放与使用情况专项报告。

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发

生重大变化的，说明基本情况及处理结果

一、本次债券的增信机制

根据可转债募集说明书，公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施。

二、偿债保障措施

公司巨额债务逾期未偿还，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，资金严重短缺，可用货币资金余额无法覆盖“蓝盾退债”剩余票面总金额。如“蓝盾退债”临近本息兑付日，公司存在因流动资金不足无法进行兑付本息进而引起债务违约的风险。公司尚未提供偿债保障措施。

第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本

息偿付情况

公司2023年度原定派息日为2023年8月14日。公司股票及可转债于2023年7月31日摘牌，并将退出登记。鉴于退出登记后，公司及主办券商不具备自主完成派息的操作条件，且自公司可转债摘牌至2023年8月14日期间可转债持有人不会发生变动，为保护可转债持有人的权益，公司已于2023年8月3日按面值提前支付可转债第五年利息，本计息年度票面利率为1.80%（含税），即每10张可转债（面值1,000.00元）利息为18.00元（含税）。

本次可转债的约定到期日为2024年8月13日，公司巨额债务逾期未偿还，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，资金严重短缺，可用货币资金余额无法覆盖“蓝盾退债”剩余票面总金额。如“蓝盾退债”临近本息兑付日，公司存在因流动资金不足无法进行兑付本息进而引起债务违约的风险。

第七章 债券持有人会议召开的情况2023年度，发行人未召开债券持有人会议。

第八章 发行人偿债能力及意愿分析公司目前可用货币资金余额无法覆盖“蓝盾退债”剩余票面总金额，偿债能力不足。如后续“蓝盾退债”触发回售条款及临近本息兑付日，公司存在因流动资金不足无法进行回售/兑付本息进而引起债务违约的风险。

第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施及相应成效广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，已督促公司尽快履行信息披露程序，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》及相关规定出具受托管理事务报告。广发证券密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。广发证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本次可转债本息偿付风险及其他与本期可转债相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、可转债转股价格下修情况

公司分别于2023年1月12日、2023年1月31日召开第五届董事会第十六次（临时）会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年1月31日召开第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2023年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为1.31元/股（前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量），股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为1.33元/股（前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量）。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的“蓝盾转债”转股价格应不低于1.33元/股。经综合考虑，公司董事会决定将“蓝盾转债”转股价格向下修正为1.35元/股，修正后的转股价格自2023年2月2日起生效。

公司分别于2023年4月19日、2023年5月8日召开第五届董事会第十八次（临时）会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年5月8日召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2023年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为0.83元/股（前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量），股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为0.53元/股（前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量）。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的

“蓝盾转债”转股价格应不低于0.83元/股。经综合考虑，公司董事会决定将“蓝盾转债”转股价格向下修正为0.84元/股，修正后的转股价格自2023年5月9日起生效。公司分别于2023年7月28日、2023年10月9日召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年10月9日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2023年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为0.214元/股（前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；目前公司股票在退市板块的交易频次为每周五交易一次，交易日统计时需包含周一至周四的法定转让日），股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为0.22元/股（前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量）。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的“蓝盾退债”转股价格应不低于0.22元/股。经综合考虑，公司董事会决定将“蓝盾退债”转股价格向下修正为0.22元/股，修正后的转股价格自2023年10月13日起生效。

公司分别于2023年12月8日、2023年12月25日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议及2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据2023年第四次临时股东大会授权，公司于2023年12月26日召开第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2023年第四次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为0.121元/股（前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；目前公司股票在退市板块的交易频次为每周五交易一次，交易日统计时需包含周一至周四的法定转让日），股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为0.11元/股（前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

易总额/该日公司股票交易总量）。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的“蓝盾退债”转股价格应不低于0.121元/股。经综合考虑，公司董事会决定将“蓝盾退债”转股价格向下修正为0.14元/股，修正后的转股价格自2023年12月29日起生效。

二、新增诉讼情况

根据网络查询信息，报告期内发行人新增的诉讼案件情况如下：

（本页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

广发证券股份有限公司

2024年6月28日