R蓝盾1：广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司收到行政处罚决定书的临时受托管理事务报告
广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
收到《行政处罚决定书》的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二〇二四年十一月
重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息来源于蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向广发证券提供的资料。
广发证券按照《退市公司可转换公司债券管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
广发证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
重要风险提示:
1、持续经营存在的重大不确定性。公司2022年度、2023年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，公司涉及多起诉讼、仲裁，公司及子公司的主要银行账户被司法冻结，公司的持续经营存在重大不确定性。截至本受托管理报告披露日，蓝盾股份仍未披露2023年年度报告和2024年半年度报告。
2、主要业务停顿的风险。公司已经陷入债务危机，主要银行账户被冻结，主要资产被查封，公司资金紧张，公司股票及可转换公司债券已在深圳证券交易所终止上市，公司已无经营办公场所，公司
主要业务面临停顿的风险。
3、应收账款坏账损失的风险。目前公司应收账款存在回收不及预期的情形,面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化、公司无法回收应收账款等因素造成公司应收账款进一步损失的风险。
4、预付账款损失的风险。公司持有大额预付款项，不排除供应商因市场环境或经营出现重大不利变化导致公司预付款项出现较大损失的风险。
5、法律诉讼引致的风险。因资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约，多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全甚至强制执行，公司及子公司主要银行账户被人民法院冻结、资产被人民法院查封。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司费用增加。债务逾期会加剧公司资金紧张状况，相关资产可能存在被动处置的风险。
根据公开渠道了解，公司涉及多个诉讼案件进入执行阶段，包括宜宾市叙州区创益产业投资有限公司与中经汇通有限责任公司、广东蓝盾企业经营管理有限公司、广州高炽贸易有限公司等合同纠纷的案件，远东国际融资租赁有限公司与中经汇通有限责任公司、广州华炜科技有限公司、成都蓝盾网信科技有限公司等融资租赁合同纠纷的案件等。
6、破产重整或破产清算的风险。根据蓝盾股份2023年4月26日披露的《2023年第一季度报告》，截至2023年3月末，蓝盾股份
总资产为46.89亿元，总负债为55.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为-9.01亿元，处于资不抵债的情况。根据《中华人民共和国企业破产法》第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司已资不抵债，巨额债务未能偿还，因此公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。
7、新增失信被执行人情况。2021年以来，公司因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，无正当理由拒不履行执行和解协议被广州市中级人民法院、广州市天河区人民法院、广州市越秀区人民法院等法院列为失信被执行人。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2024年11月5日，蓝盾股份收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）的《行政处罚决定书》（〔2024〕5号）。广发证券作为蓝盾股份公开发行可转换公司债券（债券简称：
蓝盾退债，债券代码：404001）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《退市公司可转换公司债券管理规定》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、《行政处罚决定书》（〔2024〕5号）内容如下“当事人：蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝盾退或公司），住所地：绵阳科技城新区，法定代表人：陈伟纯。
柯宗贵，男，1969年12月出生，蓝盾退实际控制人之一，住址：
广州市天河区。
罗宇航，男，1966年1月出生，蓝盾退时任董事长，住址：广东省深圳市。
陈伟纯，男，1981年8月出生，蓝盾退时任副董事长兼总裁，住址：广东省陆丰市。
柯明海，男，1972年9月出生，蓝盾退时任财务总监，住址：
广东省惠来县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对蓝盾退信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了拟行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人蓝盾退、柯宗贵、罗宇航、陈伟纯、柯明海均提出
陈述申辩和听证要求。应当事人要求，我局于2024年3月27日举行听证会，听取了当事人柯宗贵、罗宇航、陈伟纯、柯明海及其代理人的陈述申辩意见，蓝盾退未按规定派人参加听证会，视为放弃听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，蓝盾退存在以下违法事实：
一、蓝盾退 2022 年半年度报告存在虚假记载
（一）2022年半年报存在重大错报
1.2022年3月，蓝盾退控股子公司宜宾蓝盾量子科技有限公司与1家客户签订并完成了合同金额为2,338.95万元的贸易业务。蓝盾退在2022年半年度报告中采用总额法确认收入，不符合《企业会计准则第14号--收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条，导致蓝盾退2022年上半年营业收入多计2,044.14万元。
2.2022年上半年，公司将其及全资子公司蓝盾信息安全技术有限公司与2家客户发生的7笔业务采用总额法确认收入，导致蓝盾退在 2022年半年度报告中营业收入多计1,364.25万元。另，2023年2月17日公司披露的《2022年年度业绩预告修正公告》中显示，公司需对部分营业收入核算方式进行调整，同时公司在2022年年度报告中对该7笔业务由总额法调整为净额法确认收入。
上述事项导致蓝盾退2022年半年度报告虚增营业收入3408.39万元。
（二）2022年上半年通过虚构业务虚增营业收入
2022年上半年，蓝盾退控股子公司广州市满泰信息科技有限公司通过虚构与5家客户业务，以伪造购销合同、签收单等方式虚增
营业收入 1,165.74 万元。
综上，蓝盾退在2022年半年度报告中存在虚假记载，累计虚增营业收入4,574.13万元，占当期披露营业收入绝对值的44.63%。
二、蓝盾退 2022 年年度报告存在虚假记载
2022年下半年，蓝盾退全资子公司成都蓝盾网信科技有限公司通过虚构与2家客户业务，以伪造购销合同、产品签收单及结算单等方式，虚构营业收入273.31万元。
因公司在2022年年度报告披露前调减了上半年重大错报导致的虚增营业收入3,408.39万元，因此公司2022年年度报告累计虚增营业收入1,439.06万元，占当期披露营业收入绝对值的14.66%。
此外，公司2022年半年报和2022年年度报告披露期间，公司发行的可转换公司债券（债券代码:123015，2018年8月发行）尚处于存续期。
上述违法事实有上市公司公告、相关合同、银行流水、财务凭证及附件、微信聊天记录、相关人员谈话笔录、相关方提供材料等证据证明，足以认定。
我局认为，蓝盾退的上述行为，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。
柯宗贵作为蓝盾退实际控制人之一，虽未在公司任职，但实际影响并参与公司运营和管理，同时影响公司部分董事、监事、高级管理人员在定期报告的签字行为，与公司定期报告存在虚假记载的行为具有直接关系。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监
会公告[2011]11号)第十七条等有关规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责主管人员或者其他直接责任人员。柯宗贵应当认定为蓝盾退2022年半年度报告和2022年年度报告存在虚假记载行为直接负责的主管人员，且当事人柯宗贵因前期存在多次证券违法违规情形，被广东证监局予以行政处罚，多次被我局、广东证监局及深圳证券交易所出具行政监管措施或纪律处分措施，应当从重处罚。
罗宇航作为蓝盾退时任董事长，在2022年半年报上签署书面确认意见，保证上述定期报告内容真实、准确、完整，未做到勤勉尽责，属于直接负责的主管人员。
陈伟纯作为蓝盾退时任副董事长兼总裁，在2022年半年度报告和2022年年度报告上签署书面确认意见，保证上述定期报告内容真实、准确、完整，未做到勤勉尽责，属于直接负责的主管人员。
柯明海作为蓝盾退时任财务总监，在2022年半年度报告和2022年年度报告上签署书面确认意见，保证上述定期报告内容真实、准确、完整，未做到勤勉尽责，属于直接负责的主管人员。
柯宗贵及其代理律师提出如下申辩意见：1.不应认定公司2022年半年度报告存在虚假记载。主要理由为：一是公司2022年半年报涉及的8笔业务系真实发生，采用总额法符合会计准则及公司一贯做法，调整系监管要求。二是公司没有以总额法虚增营业收入的目的和动机，公司不存在通过2022年半年报虚增收入实现预重整的可能性或必然性。三是公司在2022年度报告披露前调减上半年营业收
入并未导致公司股价、可转债发生异常波动或异常交易等危害。2.不应认定柯宗贵为公司定期报告存在虚假记载的直接负责人。主要理由为：一是柯宗贵在案涉事项期间并不能实际控制公司，包括持股比例、公司实际履职董事情况等二是案涉事项期间，柯宗贵并未参与公司运营。三是柯宗贵并未影响公司部分董事、监事、高级管理人员签字的行为，签字行为均属于相关董监高独立判断后的决定，且三位监事提交材料真实性存疑，不应采信。3.对柯宗贵处以500万罚款缺乏事实依据，明显过重。主要理由为：一是2022年广东证监局下发的行政处罚决定书中认定柯宗贵为非案涉财务造假事项直接参与人，不存在从重处罚情形。二是职务收入相对罚款过低。三是患病处于治疗中，将花费大量医疗费，500万元罚款难以承受。4.遗漏了其他责任人。综上，请求免除对柯宗贵的处罚。
经复核，我局认为，柯宗贵的申辩理由不能成立：一是公司通过公告确认相关业务存在会计差错，并予以纠正，违法事实明确。同时，根据相关贸易业务的实际情况，蓝盾退未承担物流、未控制相关商品，蓝盾退在2022年半年度报告中采用总额法确认收入，不符合《企业会计准则第14号--收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条的规定，导致多计蓝盾退2022年上半年营业收入，且该事实与监管要求与否无关。二是针对认定柯宗贵为公司定期报告存在虚假记载违法行为的直接负责人。案涉期间，柯宗贵通过主导本案会计错报更正公告、控制公司公章、主导公司司法重整等方式实际参与公司运营和管理，同时影响相关董监高签署公司定期报告等方式实际履行董事、监事、高级管理人员的职责，与信息披露违法行为具有直接
关系，应当作为直接责任人员予以认定。三是对柯宗贵给予500万元罚款是综合当事人在违法行为中的作用、违法情节等因素作出的，不存在过罚不当的问题。四是其他人是否应当承担责任不影响对当事人自身责任的认定。我局对其申辩意见，依法不予采纳。
罗宇航及其代理律师提出申辩如下申辩意见：1.罗宇航作为行政处罚对象主体不适格。当事人认为其是被柯宗庆以哄骗方式担任的蓝盾退的董事长，并不了解该职务的责任和义务，无法承担相应责任。2.不应认定罗宇航属于直接负责的主管人员。主要理由为：一是罗宇航并未实际组织、参与、实施任何违法行为。二是除2022年半年报签字外，其他蓝盾退公司罗宇航签署文件均系伪造，其并没有参与公司任何实际事务也未获得任何报酬。3.本次行政处罚未能从主客观综合审查认定罗宇航的责任。罗宇航在半年报的签字行为主客观方面没有犯错故意，柯亭竹、柯宗庆控制公司公章，柯亭竹、柯宗庆应当对此承担责任。4.罗宇航主动配合调查，并在2022年年报提出反对意见。综上，请求不予处罚。
经复核，我局认为，罗宇航的申辩理由不能成立：一是罗宇航在2022年4月至2023年4月期间担任蓝盾退董事长，并在涉嫌违法的定期报告上签字，保证信息披露真实完整，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条相关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，罗宇航应当依法作为直接负责的责任人员承担相应的行政责任。二是其作为具有完全法律能力的自然人依法承担责任，不受任职方式、是否获取报酬、是否直接实施违法行
为等因素影响。当事人所称没有参与公司日常管理、没有实际履职、只是挂名和傀儡，恰好说明其没有履行勤勉尽责的义务，在明知不能有效控制和管理公司的情况下，仍然担任公司重要职务，放任公司持续处于管理混乱状态。三是对罗宇航作出的处罚标准已充分考虑当事人主客观方面及违法情节等因素，不存在过罚不当的情形。四是罗宇航作为蓝盾退时任董事长，在2022年半年度报告上签署书面确认意见，保证上述定期报道内容真实完整，未做到勤勉尽责，属于直接负责的主管人员。五是其他人是否应当承担责任不影响对当事人自身责任的认定。我局对其申辩意见，依法不予采纳。
陈伟纯及其代理律师提出申辩意见如下：1.陈伟纯非蓝盾退实控人，未参与公司日常经营管理及案涉具体违法行为，相关工作均受柯宗贵指使。此外，案涉相关合同审批涉及陈伟纯的内容均系伪造。
2.蓝盾退信息披露和规范管理存在问题，但非陈伟纯意愿，也无法控制。3.本次处罚针对当事人存在权责利不对等的情况，认为应当从轻或减轻处罚。
经复核，我局部分采纳当事人意见：一是陈伟纯涉案期间担任蓝盾退公司副董事长、总裁及法定代表人，并在公司相关定期报告上签字，保证公司信息披露真实完整，应当依法作为直接负责的主管人员承担责任，不受是否实际参与管理、是否获取报酬是否直接实施违法行为等因素影响。二是当事人所称没有实际履职、只是挂名和傀儡，恰好说明其没有履行勤勉尽责的义务，在明知不能有效控制和管理公司的情况下，仍然担任公司重要职务，放任公司持续处于管理混乱状态。当事人应当承担相应的行政责任。鉴于当事人存
在积极配合调查，如实陈述案件重要事实等情形，综合当事人在本案中的其他违法情节，依法酌情将处罚金额调减至 70万元。
柯明海及其代理律师提出如下申辩意见：1.案涉合同采用总额法”确认收入符合会计准则要求，认定属于重大错报的相关证据不足。柯明海认为案涉业务合同中蓝盾退或子公司承担向客户转让商品的主要责任、自主选择客户和供应商、拥有商品控制权、转让前后承担商品相关风险、自主决定交易商品价格等,“总额法”确认收入符合会计准则要求。另，针对蓝盾退与广州沁浈源、蓝盾退与广州泰烁共四笔业务，我局的采购端相关证据材料不足，证据链条不完善。2.柯明海不存在以“总额法”虚增营业收入的主观过错。柯明海认为以“总额法”确认系为满足税务合规要求及配合监管要求。且基于会计处理一致性原则。3.柯明海非虚构业务虚增营业收入的主要负责人，且已勤勉尽责。柯明海未组织、策划、参与、实施虚构业务，确认收入符合会计准则要求，且因疫情等不可抗力难以核实部分业务。4.处罚责任人认定不全，柯明海系初次违法且危害后果轻微并及时改正。请求不予处罚或从轻、减轻处罚。
经复核，我局认为，柯明海的申辩理由不能成立:一是公司通过公告确认相关业务存在会计差错，并予以纠正，违法事实明确。同时，根据相关贸易业务的实际情况，蓝盾退未承担物流、未控制相关商品，贸易业务实质明确，蓝盾退在2022年半年度报告中采用总额法确认收入，不符合《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）第三十四条，导致多计蓝盾退 2022年上半年营业收入，且该事实与监管要求与否无关。二是根据《上市公司信息披露管理办法》第
五十一条相关规定，上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，柯明海作为蓝盾退时任财务总监，在具有财务会计违法问题的相关定期报告上签字确认，保证上述报告真实准确完整，未做到勤勉尽责，属于直接负责的主管人员。三是量罚时已充分考虑了当事人在违法行为中主观状态、是否具体参与和实施违法行为、危害后果等情节，不存在过罚不当的情形。四是其他人是否应当承担责任不影响对当事人自身责任的认定。我局对其申辩意见，依法不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定:
一、对蓝盾信息安全技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 500万元罚款。
二、对柯宗贵给予警告，并处以500万元罚款。
三、对罗宇航给予警告，并处以50万元罚款。
四、对陈伟纯给予警告，并处以70万元罚款。
五、对柯明海给予警告，并处以100万元罚款。
因当事人柯宗贵前期存在多次证券违法违规情形，被广东证监局予以行政处罚，多次被我局、广东证监局及深圳证券交易所出具行政监管措施或纪律处分措施;本案柯宗贵作为蓝盾退实际控制人之一，虽未在公司任职，但实际影响并参与公司运营和管理，与公司定期报告披露违法违规行为存在直接关系，鉴于当事人柯宗贵的违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁
入规定》（证监会令第185号）第三条第一款第一项、第五条第一款、第七条第一款的规定，我局决定:对柯宗贵采取10年市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任证券发行人董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行:中信银行总行营业部，账号:7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和四川证监局备案。如对本处罚决定书不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
二、受托管理人履职情况
广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《退市公司可转换公司债券管理规定》及相关规定出具本临时受托管理事务报告。广发证券后续将密切关注对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
广发证券将根据相关监管规定，继续与发行人、债券持有人保持
沟通，督促发行人制定并实施“蓝盾退债”违约处置具体方案，响应债券持有人诉求，最大程度维护债券持有人的合法权益。
广发证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注公司历次披露的公告文件、历次受托管理事务报告的风险提示并关注与募投项目实施主体及募投项目实施相关的风险。
广发证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注历次临时受托管理事务报告“重要风险提示”部分内容并特别关注与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司收到<行政处罚决定书>的临时受托管理事务报告》之盖章页）
广发证券股份有限公司2024年11月11日