三诺生物：2023-044关于回购公司部分股份方案的公告

证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2023-044债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司关于回购公司部分股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份：

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（2）拟回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。

（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币35.00元/股（含）。

（4）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币8,000万元且不超过人民币15,000万元（均含本数）。

（5）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币15,000万元（含）、回购股份价格上限35.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为4,285,714股，约占公司目前总股本的0.76%；按回购总金额下限人民币8,000万元（含）、回购价格上限35.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为2,285,714股，约占公司目前总股本的0.41%。具体回购股份的数量及比例以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（6）实施期限：本次回购股份期限为自董事会审议通过本次回购部分股份方案之日起12个月内。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。

（7）资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

2、相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划；截至本公告披露日，公司未收到合计持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格依照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（4）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险；

（5）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购股份规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2023年8月7日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，具体情况如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益以及增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司长远健康稳定发展，根据近期公司股票在二级市场的表现，经综合考虑公司的经营情况、财务状况、发展前景等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在披露回购结果暨变动公告后36个月内按照上述用途实施使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年（公司于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市）；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币35.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、

资本公积转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。

3、拟用于回购的资金总额

本次回购资金总额不低于人民币8,000万元且不超过人民币15,000万元（均含本数）。

4、拟回购股份的数量和占总股本的比例

按回购资金总额上限人民币15,000万元（含）、回购价格上限35.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为4,285,714股，约占公司目前总股本的0.76%；按回购总金额下限人民币8,000万元（含）、回购价格上限35.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为2,285,714股，约占公司目前总股本的0.41%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限和数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份方案的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司如未能在披露回购结果暨变动公告后36个月内按上述用途实施使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相

关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、以截止至2023年6月30日的公司股本结构为基数，假设按本次回购金额上限15,000万元（含），回购价格上限35.00元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为4,285,714股，约占公司总股本的0.76%。

（1）若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

（2）若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况均为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

2、以截止至2023年6月30日的公司股本结构为基数，假设按本次回购金额下限8,000万元（含），回购价格上限35.00元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为2,285,714股，约占公司总股本的0.41%。

（1）若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

（2）若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况均为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产452,873.84万元，归属于上市公司股东的净资产318,400.76万元，流动资产165,241.36万元，资产负债率为28.82%。若本次回购资金总额上限人民币15,000万元（含）全部使用完毕，按2023年3月31日财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.31%、4.71%和9.08%。根据公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司目前经营状况稳健，财务状况良好，偿债能力较强，流动资金充裕，公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，有利于充分调动公司优秀员工的积极性和创造性，提高公司凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。

本次回购股份方案实施后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，全体董事将在本次回购股份中忠诚守信、勤勉尽责，尽职维护公司及股东、债权人合法权益。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制

人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格依照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内公司将按照上述用途进行转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若公司回购的股份未能在法律法规规定的期限内按照上述用途进行转让，未转让的股份公司将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依照《公司法》的有关规定，在公司股东大会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事宜及时履行信息披露义务，通知全部债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）本次回购股份方案相关事宜的具体授权

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体实施回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时机、价格和数量等；

3、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作及工商变更登记等事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件、合约；

5、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发

生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况

公司于2023年8月7日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

公司已于2023年8月8日在巨潮资讯网上披露了《关于回购公司部分股份方案的公告》、《第五届董事会第四次会议决议公告》、《第五届监事会第四次会议决议公告》等相关公告文件。

三、独立董事意见

经审查，我们认为：

1、公司本次回购公司部分股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购股份规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会的审议及表决程序合法、合规。

2、公司本次以集中竞价交易方式回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性和创造性，增强投资者对公司的信心，切实维护全体股东特别是中小股东利益，促进公司长远健康发展。

3、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币8,000万元且不超过人民币15,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币

35.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公

司股票交易均价的150%，以集中竞价交易方式实施，回购价格合理、公允。经对公司经营情况、财务状况以及盈利能力、发展前景等综合考虑和评估，本次回购事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

4、本次回购股份方案实施后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。综上，我们认为公司本次回购公司部分股份方案及审议表决程序合法、合规，回购股份方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司本次回购公司部分股份事项。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

4、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险；

5、 本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、三诺生物传感股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

3、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、回购股份事项相关内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二三年八月八日