三诺生物：董事会决议公告

证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2024-022债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年4月24日（星期三）上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年4月14日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生（兼任总经理）、李心一女士、车宏菁女士、李晖（LI HUI）先生、袁洪先生、康熙雄先生、陈纪正女士。会议由董事长李少波先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。

二、会议审议情况

本次会议采用现场和通讯表决方式进行表决，经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）审议并通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

公司董事会认真听取了总经理李少波先生《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，报告内容真实、客观地反映了公司经营管理层2023年度工作成果。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二）审议并通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，围绕公司发展战略和年度经营目标积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作原则参与公司重大事项的决策，在充分考虑中小股东的利益和诉求的情况下对提交董事会审议的议案进行认真审议，并结合自身专业素养和行业经验就相关事项充分发表建设性意见，认真执行股东大会通过的各项决议，逐项落实决议内容，充分发挥董事会职能作用，维护了公司及全体股东合法权益，确保了公司经营管理工作稳步发展。《2023年度董事会工作报告》客观、真实、详尽地反映了2023年度公司经营情况、财务状况、董事会履职情况等工作成果。

公司独立董事袁洪先生、康熙雄先生、陈纪正女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据各独立董事出具的《上市公司独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于〈公司2023年年度报告全文〉及其摘要的议案》

经审阅，公司董事认为：公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《关于〈公司2023年年度报告全文〉及其摘要的议案》并提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》2023年，公司实现营业收入405,878.60万元，较上年同比增长2.69%，利润总额24,856.10元，同比下降53.85%，归属于母公司所有者的净利润28,439.79元，同比下降36.31%，公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》董事会同意公司2023年度利润分配预案为：拟以公司未来实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税）。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因股权激励行权、股份回购、可转债转股等事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案的制定符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司的经营业绩、财务状况和发展阶段，在兼顾公司可持续发展的同时充分考虑了对投资者的稳定回报，有利于公司持续稳定健康发展。因此，一致同意公司2023年度利润分配预案，并同意将《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。

公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的审查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议并通过《关于〈2023年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明〉的议案》

2023年度公司控股股东及其他关联方不存在资金占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所相关披露要求，编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项报告》（XYZH/2024CSAA2F0021）。经董事会核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明真实、客观、完整地反映了2023年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的审查意见，公司监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行认真核查，董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放和使用情况。报告期内，公司严格遵照中国

证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司募集资金管理制度》规定存放与使用公司募集资金，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对本议案发表了明确同意的审核意见，公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三诺生物传感股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024CSAA2F0022）。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（八）审议并通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》经对公司2023年度内部控制情况进行认真自查和分析，董事会认为：2023年度，公司严格遵照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司内部控制制度和评价办法的规定和要求开展内部控制评价工作，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，报告内容客观、真实、全面地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得以有效执行，具备较为科学合理的决策、执行和监督机制，现有内部控制制度体系能够适应公司管理和经营的需要。报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（九）审议并通过《关于〈公司2024年度董事津贴和薪酬方案〉的议案》

为充分调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司稳定、可持续发展，公司根据《公司章程》等有关规定，结合实际经营情况及行业、地区薪酬水平，制定公司2024年度董事津贴和薪酬方案为：在公司任职的董事按其所担任的管理职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬福利，不再另行领取董事津贴；未在公司担任管理职务的董事以及独立董事在公司领取固定董事津贴，津贴标准为每人每年税前12万元人民币。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案》。

表决结果：基于谨慎性原则，公司全体董事均回避对本议案的表决，一致同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议并通过《关于〈公司2024年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

为充分调动公司高级管理人员工作积极性和创造性，促进公司稳定、可持续发展，公司根据《公司章程》等有关规定，结合实际经营情况及行业、地区薪酬水平，制定公司2024年度高级管理人员薪酬方案为：在公司任职的高级管理人员按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案》。

关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十一）审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》

经核查，公司2023年度与关联方的日常关联交易均属于正常业务往来，交易各方严格遵循公平、公正原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的情形。2023年度日常关联交易的实际发生额低于年初预计金额，主要是受

市场、客户需求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，不会对公司的独立性构成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，亦不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。结合2023年度日常关联交易情况及公司业务协同发展的实际需求，公司预计2024年度与关联企业北京糖护科技有限公司的日常关联交易额度不超过3000.00万元人民币，主要系公司及子公司向其采购、接受服务及其他，同时公司及子公司向其销售产品、提供服务等方面发生日常关联交易。上述日常关联交易系公司业务发展及日常经营需要，公司与关联方将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，在市场价格的基础上协商定价，不会影响公司独立经营，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。综上，一致同意《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的审查意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的公告》。关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十二）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为有效提高公司资金使用效率，同意公司在不影响公司正常生产经营和保证资金安全的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和决议有效期内资金可以滚动使用。同时授权公司总经理或其授权人员在上述有效期内和前述额度内行使决策权并签署相关文件。上述使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常生产经营和主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，能够为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯

网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十三）审议并通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，充分利用资金杠杆作用缓解潜在资金压力，根据公司经营计划安排，公司及子公司拟向包括银行在内的相关金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、票据贴现、应收账款保理、各类保函等综合业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司根据实际资金需求及具体授信条件进行借贷，具体授信品种及用途、授信额度及授信期限以最终合作金融机构实际审批并最终签订的协议为准，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内进行调剂。本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度事项的授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可以循环滚动使用。董事会一致同意将《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人及其指定的授权代理人在上述授信额度内组织办理具体信贷业务、审核并签署相关文件。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（十四）审议并通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

经审议，公司董事会认为：三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）为公司全资子公司，公司对三诺健康及其合并范围内子公司均拥有绝对控制权，且三诺健康的经营状况稳健，信用状况良好，具有良好的偿债能力，公司提供担保的财务风险可控。本次为三诺健康及其合并范围内子公司申请综合授信提供担

保主要是用于支持三诺健康整体业务的发展，帮助获取日常经营及业务发展需要的流动资金，有助于促进三诺健康及其合并范围内子公司的持续稳定经营。本次提供担保事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。同意公司及合并范围内子公司为三诺健康及其合并范围内子公司（包括授权期限内新设立或新纳入合并范围的子公司）申请综合授信提供总金额不超过人民币3亿元的担保，担保期限3年，担保额度可在被担保子公司之间进行调剂，具体担保事项以实际签署的协议为准。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十五）审议并通过《关于2023年度社会责任报告的议案》

为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，面向广大投资者展现2023年度公司在经营、环境、社会等责任领域的实践和绩效，反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司编制了《2023年度社会责任报告》，真实、详尽地反映了公司在回馈股东、赋能产业、科研创新和绿色生产等方面所做出的努力。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度企业社会责任报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十六）审议并通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

经审议，董事会认为：长沙心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）整体财务状况较为稳健，基于公司未来发展战略和降低整体融资成本的考虑，公司董事会同意在不影响公司正常业务的开展及资金使用的情况下，以自有资金向控股子公司心诺健康提供财务资助不超过5亿人民币，期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年，并按实际使用资金以不低于同类业务同期银行贷款利率与财务资助对象结算资金使用费。在上述额度和授权期限内，资金可滚动使用。同时授权公司管理层签署与本次财务资助事项有关的文件、办理借款相关手续等。心诺健康其他股东李少波先生按持股比例为公司本次财务资助提

供保证担保。心诺健康为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营和业务发展产生重大不利影响。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的审查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（十七）审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》受到市场环境、产品注册审批时间、定制化设备的购置安装、验收等多方面因素影响，同时考虑到公司整体CGM产能建设投入适配市场发展，审慎规划募集资金使用，公司募投项目“CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目”预计无法在原定时间内达到预定可使用状态。为更好地把控募投项目整体质量，维护公司及全体股东利益，结合公司未来战略规划及产能利用情况等因素，经审慎评估和综合考量，董事会同意公司结合当前募投项目实际进展情况及市场环境变化，基于审慎性原则，在不变更募投项目的实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的情况下对部分募投项目进行延期，将“CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目”的预计可使用状态日期延长至2024年7月。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十八）审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计

划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》鉴于当前市场环境、股价走势的实际情形，拟配资实施进展已无法满足公司预期，基于对公司的长期发展潜力和内在价值的信心，为确保公司第三期员工持股计划能够顺利实施，公司董事会结合公司实际情况，经审慎研究决定将公司第三期员工持股计划获得公司股票回购专用账户股票的期限进行优化延期，对《三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的审查意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十九）审议并通过《关于2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

经审议，公司董事会认为：公司本次计提信用减值、资产减值符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，符合财务谨慎性原则的要求，计提依据充分，有助于公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及2023年度的经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会同意本次计提信用减值、资产减值损失。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二十）审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

经审议，公司董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期

的实际财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二十一）审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司董事会拟于2023年5月21日（星期二）下午14:30在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、备查文件

1、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十六日