三诺生物：回购股份报告书

证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2025-011债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用自有资金及银行回购专项贷款以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份：

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（2）拟回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划、股权激励或者用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币34.00元/股（含）。

（4）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元（均含本数）。

（5）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币30,000万元（含）、回购股份价格上限34.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为8,823,529股，约占公司目前总股本的1.56%；按回购总金额下限人民币15,000万元（含）、回购价格上限34.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为4,411,765股，约占公司目前总股本的0.78%。具体回购股份的数量及比例以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（6）实施期限：本次回购股份期限为自董事会审议通过本次回购部分股份方案之日起12个月内。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注

册资本。

（7）资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，其中银行回购专项贷款金额不超过回购总金额的90%。截至本公告披露日，公司已取得中国民生银行股份有限公司长沙分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司股份回购提供贷款金额不超过27,000万元人民币的股票回购贷款，贷款期限为3年。

2、回购股份方案的审议程序：

公司于2025年2月20日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

3、回购专用证券账户开立情况：

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关股东是否存在减持计划的说明：

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划。截至本公告披露日，公司未收到合计持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划。前述主体如未来有股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务

5、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份方案可能存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其

他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（4）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险；

（5）本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致已回购股份无法全部转股的风险；

（6）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2025年2月20日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，具体情况如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，结合公司当前经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为维护广大投资者的利益以及增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远健康稳定发展，公司拟使用自有资金及银行回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划、股权激励或者用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司如未能在披露回购结果暨变动公告后36个月内按照上述用途实施使用

完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购股份方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月（公司于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市）；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币34.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

自公司董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购股份用于员工持股计划、股权激励或者用于转换上市公司发行的可

转换为股票的公司债券。

3、拟用于回购的资金总额

本次回购资金总额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元（均含本数）。

4、拟回购股份的数量和占总股本的比例

按回购资金总额上限人民币30,000万元（含）、回购股份价格上限34.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为8,823,529股，约占公司目前总股本的

1.56%；按回购总金额下限人民币15,000万元（含）、回购价格上限34.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为4,411,765股，约占公司目前总股本的0.78%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

自公司董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限和数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，其中公司自有资金金额占比不低于10%，银行回购专项贷款金额占比不高于90%。

截至本公告披露日，公司已取得中国民生银行股份有限公司长沙分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司股份回购提供贷款金额不超过27,000万元人民币的股票回购贷款，贷款期限为3年。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份方案的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司如未能在披露回购结果暨变动公告后36个月内按上述用途实施使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购股份

方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、以截至2024年12月31日的公司股本结构为基数，假设按本次回购金额上限30,000万元（含），回购价格上限34.00元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为8,823,529股，约占公司总股本的1.56%。

（1）若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

（2）若本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

（3）若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况均为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

2、以截至2024年12月31日的公司股本结构为基数，假设按本次回购金额下限15,000万元（含），回购价格上限34.00元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计回购股份数量为4,411,765股，约占公司总股本的0.78%。

（1）若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

（2）若本次回购股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

（3）若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况均为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产593,343.91万元，归属于上市公司股东的净资产317,680.45万元，流动资产221,105.62万元，资产负债率为39.74%。若本次回购资金总额上限人民币30,000万元（含）全部使用完毕，按2024年9月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为5.06%、9.44%和13.57%。同时，本次股份回购另一资金来源为银行专项回购贷款，因此，对自有资金影响较少。根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司目前经营状况稳健，财务状况良好，偿债能力较强，流动资金充裕，公司本次回购部分股份事项不会对公司的持续经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

本次回购股份方案实施后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，全体董事将在本次回购股份中忠诚守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人的合法权益。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。前述主体未来如有股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励或者用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内公司将按照上述用途进行转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。

若公司回购的股份未能在法律法规规定的期限内按照上述用途进行转让，未转让的股份公司将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将依照《公司法》的有关规定，在公司股东大会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事宜及时履行信息披露义务，通知全部债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）本次回购股份方案相关事宜的具体授权

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体实施本次回购股份方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施

的具体时间、回购价格、回购数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件、合约；

4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购股份方案；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。

本授权有效期自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况

（一）审议程序

公司于2025年2月20日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

（二）信息披露情况

公司于2025年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司部分股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-007）、《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-008）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-009）；于2025年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司部分股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2025-010）。

三、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及银行回购专项贷款，其中公司自有资金金额占比不低于10%，银行回购专项贷款金额占比不高于90%。公司已取得中国民生银行股份有限公司长沙分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司股份回购提供贷款金额不超过27,000万元人民币的股票回购贷款，贷款期限为3年。以上贷款要素在贷款合同签署及放款时以监管最新要求为准。

除上述银行回购专项贷款资金外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金，根据公司资金储备和资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司将在实施回购期间持续、及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日披露回购进展情况公告；

2、公司将在回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起3个交易日内披露回购进展情况公告；

3、公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况公告；

4、如在回购方案规定的回购期限过半时，仍未实施回购的，公司将披露未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份方案可能存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

4、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险；

5、本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致已回购股份无法全部转股的风险；

6、本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、三诺生物传感股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、中国证券登记结算有限责任公司出具的证券账户开户办理确认单；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二五年二月二十四日