富春股份：董事会议事规则(2023年12月)

董事会议事规则第一条 宗旨为了进一步规范富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会组织机构董事会由7名董事组成，其中独立董事3人；设董事长1人，并可根据需要设副董事长若干名。董事长和副董事长由全体董事过半数选举和罢免。

董事会对股东大会负责，由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，公司制定董事会秘书工作细则，报董事会审议通过后实施。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制订各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担相应责任。

公司建立独立董事工作制度，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第三条 董事会的职权

董事会依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定行使职权。根据公司章程，本公司董事会的职权包括：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定《公司章程》规定的其他事项。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的总资产的30%。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第四条 董事长的职权

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第五条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）公司章程规定的其他情形。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 董事会提案

董事会成员、总经理可以向公司董事会提出提案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会会议时，可以提出临时董事会的会议提案。

董事会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定不抵触，并且属于董事会的职权范围；

（二） 有明确的议题和具体决议事项。

除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在其

提议召开临时董事会会议时提出临时董事会会议提案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议程。如董事长未将提案人提交的提案列入议程，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事表决的方式决定该提案是否列入会议议程，半数以上董事同意时，该提案应当列入会议议程。

第十条 会议通知召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事、总经理。董事会召开临时会议，董事会秘书应当提前五日将书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事、总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 拟审议的事项（会议提案）；

（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（若有）；

（五） 董事表决所必需的会议材料（若有）；

（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七） 联系人和联系方式。

其他方式的通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及需要召开董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前通知全体与会董事，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议；监事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四） 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

除《公司法》、公司章程规定应列席董事会的人员外，董事长可以根据工作需要确定列席会议的其他人员。列席会议的人员没有表决权，亦不得委托他人代为列席。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵守以下原则：

（一） 董事会审议按公司章程、公司上市的证券交易所的上市规则和公司关联交易管理制度规定的应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决；

（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三） 一名董事不得接受超过两名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（四） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（五） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议审议程序

会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，

与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。

集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年 。

第十九条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或书面表决的方式进行。

董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回，对该议案的审议即行终止。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下董事会秘书应在合理期限内通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

董事决议分为特别决议和一般决议，一般决议由全体董事半数以上（不包括半数）表决通过，特别决议由全体董事会三分之二以上表决通过。除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、公司股东大会和董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进行表决。审议公司章程第三十八所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

除审议公司章程第三十八条所规定的担保事项外，董事会提交公司股东大会审议的提案，须先经过董事会审议通过。

下列事项须经董事特别决议表决通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 董事本人认为应当回避的情形；

（二） 公司章程规定的，因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

有下列情形的董事，属关联董事：

（一） 董事个人与公司的关联交易；

（二） 董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的交易；

（三） 按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程应当回避的。

第二十三条 不得越权董事及董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

董事会制定的利润分配预案，须经独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润

分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表相关的独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、监事会审议，在董事会、监事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第二十五条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在10日内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，可以暂不表决，并组成专门工作组，或授权经营管理班子进一步考察，提出考察报告后提交下次董事会审议。

第二十七条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录

音。

第二十八条 会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式以及会议议程；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；

（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十一条决议的执行董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。董事长

应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十三条 法律责任

董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临时会议，提请董事会作出决议。对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。

第三十四条 附则

本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定执行。

本规则作为公司章程不可分割之附件，是对公司章程中有关董事会事项的解释、细化和补充，与公司章程中有不一致之处，以公司章程为准。

本规则自股东大会审议通过后生效。

富春科技股份有限公司二〇二三年十二月