富春股份：关联交易管理制度(2023年12月)

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为完善富春科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与本制度第二章所述关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或接受劳务；

（十四） 委托或受托销售；

（十五） 关联双方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接控制公司的法人；

（二） 由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司的关联自然人是指：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 下列关系不视为公司关联人的主体：

（一） 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人；

（二） 相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；

（三） 仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。

第八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联方发生的关联交易，按公司的关联交易进行披露。

第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） “诚实、信用”的原则；

（二） “平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；

（三） “公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；

（四） “商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；

（五） “必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。

第四章 关联交易的决策权限及其批准程序

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准，并应当及时披露；

公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准，并应当及时披露。

第十一条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应

当及时披露外，还应当比照《创业板股票上市规则》的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。对于上述关联交易，公司董事会应当对该项交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明包括（但不限于）理由、主要假设及考虑因素等。第十三条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上，或与关联法人达成的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表单独意见。第十四条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条的规定。

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

3、涉及“提供财务资助”、“委托理财”的关联交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 日常关联交易 （一）公司与关联人达成以下列的与日常经营相关的关联交易事项，属于日常关联交易：

1、购买原材料、燃料、动力；

2、销售产品、商品；

3、提供或者接受劳务；

4、委托或者受托销售；

5、关联双方共同投资；

6、其他与公司日常经营相关的交易。

（二）日常关联交易审批流程的特别规定：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当重新进行审批。

3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额进行审批并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新进行审批并披露。

4、协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。

5、本制度所列日常关联涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 关联交易的回避表决

第二十二条 根据本制度的相关规定批准实施的关联交易，关联方在与公司签署涉及关联交易的合同或协议时，应当采取必要的回避措施：

（一） 任何人只能代表一方签署合同或协议；

（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十三条 公司与关联方之间的交易，须经公司董事会或股东大会审议通过后方可执行。公司应根据关联交易的内容和性质，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，决定由公司董事会或股东大会审议该关联交易事项。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会出席即可举行。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七） 中国证监会或公司上市的证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十六条 关联股东的回避及表决程序为：

（一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示不参与投票表决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

（二） 董事会或其他召集人应该依据《创业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知关联股东。

（三） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程的规定进行表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：

（一） 交易概述及交易标的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章 附则

第二十八条 本制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定和要求予以确定或解释。

第二十九条 本制度与《公司法》和《企业会计准则－关联方披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。

第三十条 本制度的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东大会审议批准。

第三十一条 本制度由股东大会授权董事会制定并解释。

第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

富春科技股份有限公司二〇二三年十二月