聚飞光电：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2023-030债券代码：123050 债券简称：聚飞转债

深圳市聚飞光电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2023年5月16日。

2、限制性股票授予数量：2,959万股。

深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年度股东大会的授权，公司于2023年5月16日召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2023年5月16日，向符合条件的274名激励对象授予2,959万股限制性股票。现将具体情况公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

（二）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（三）限制性股票归属考核条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，

不可递延至下一年度。若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

二、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年4月21日，公司召开第五届董事会十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。

（二）2023年4月23日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、2023年限制性股票激励计划的授予情况

（一）授予日：2023年5月16日

（二）授予数量：2,959万股

（三）授予人数：274人

（四）授予价格：2.76元/股

（五）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事及监事。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况由于《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）涉及的激励对象中有1名激励对象因离职不具备成为激励对象的资格，公司董事会根据2022年度股东大会授权，决定对本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。上述涉及的限制性股票合计1万股，涉及的限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由2,960.00万股调整为2,959万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象由275人调整为274人。

除此之外，本次拟授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2022年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的一致。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年5月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2023年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。

公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年5月16日，并同意向符合授予条件的274名激励对象授予2,959万股限制性股票。

七、监事会意见

监事会经核查后认为：本次授予限制性股票的激励对象具备《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次授予的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、股份支付费用对公司财务状况的影响

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、律师法律意见书的结论意见

律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予相关事项已获得

现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予对象、授予数量以及授予日均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

十二、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问核查后认为，聚飞光电本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的调整及确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，聚飞光电不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的调整及授予条件的情形。

十三、备查文件

1、第五届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

5、广东华商律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市聚飞光电股份有限公司董事会

2023年5月16日