聚飞光电：国金证券关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的专项核查意见

国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”） 公开发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及募集资金使用等有关规定，对聚飞光电使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]082号文），核准公司向社会公开发行面值总额704,688,100元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券704.6881万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币704,688,100元，扣除各项发行费用人民币10,201,769.21元后的募集资金净额为人民币694,486,330.79元。上述募集资金到位情况，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“亚会A验字[2020]0015号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露了本次募集资金投资项目及募集资金投资计划。本次公开发行可转债募集资金总额70,468.81万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

二、现金管理的基本情况

1、现金管理目的

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金进行现金管理。根据公司经营计划和资金使用情况，为提高资金使用效率，增加资金收益，在确保主营业务正常运行、保证资金流动性和安全性的前提下，拟使用闲置自有资金进行现金管理。

2、投资额度

公司使用额度不超过人民币4亿元闲置募集资金、使用额度不超过人民币 19亿元自有资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。

3、投资品种

公司将按照有关法律、法规的相关规定严格控制风险，对使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种进行严格评估，选择保本型、安全性高、流动性好及投资回报相对较好的理财产品，包括但不限于大额存单、结构性存款产品、定期存款、通知存款和协定存款等，投资品种不得涉及证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险投资产品。

公司及子公司自有资金用于投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好的理财产品。使用自有资金进行现金管理的投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。

4、投资期限

通过股东大会决议之日起（以买入理财产品时点计算）十二个月内有效。

5、投资实施

董事会授权公司经营管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。公司使用闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

6、信息披露

公司将根据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

7、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

三、投资风险及风险控制措施

1、风险分析

（1）投资风险：虽然公司购买的理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期；

（2）资金存放与使用风险；

（3）相关人员操作和道德风险。

2、拟采取的风险控制措施

（1）针对投资风险，拟采取措施如下：

公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好及投资回报相对较好的理财产品。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计部、公司总经理、董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型银行理财产品等金融资产，不能用于质押。

（2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

①建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

（3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

①实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；

②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

（4）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；

（5）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计；

（6）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

本次使用闲置募集资金进行现金管理，是为了获得一定的投资收益，提高公司资金使用效率。在确保资金安全的前提下进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不会影响公司主营业务的正常发展。

本次使用闲置自有资金进行现金管理，是为了获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率。在确保资金安全的前提下进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用闲置募集资金在不超过人民币 4亿元的额度内进行现金管理，该额度内，资金可滚动使用。

董事会同意由公司及子公司使用额度不超过人民币19亿元自有资金进行现金管理。本次使用闲置自有资金进行现金管理，是为了获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率。在确保资金安全的前提下进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、监事会意见

公司监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司募集资金项目计划的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事宜。

七、保荐机构核查意见

保荐机构核查后认为：公司及全资子公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，已经第六届董事会第三次会议决议、第六届监事会第三次会议决议审议通过，尚需提交至公司2024年第一次临时股东大会审议，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理无异议。

保荐代表人：

吕聪伟 林海峰

国金证券股份有限公司

2024年8月 28日