云意电气：广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司第二期(2021年-2023年)限制性股票激励计划预留部分第二期归属暨部分限制性股票作废相关事项之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司
关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属暨部分限制性股票作废相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二三年八月
目 录
第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 独立财务顾问意见 ...... 6
一、本次股权激励计划履行的审批程序 ...... 6
二、本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况的说明 ....... 8三、本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的具体情况 ...... 10
四、本次股权激励计划与上市公司已披露的激励计划的差异情况说明 ...... 10
五、结论性意见 ...... 11
第五章 备查文件及备查地点 ...... 12
一、备查文件目录 ...... 12
二、备查文件地点 ...... 12
第一章 释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 云意电气、公司、上市公司 | 指 | 江苏云意电气股份有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划 | 指 | 江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏云意电气股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 声 明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云意电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对云意电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云意电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次股权激励计划履行的审批程序
1、2021年1月15日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年1月15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2021年1月16日至2021年1月26日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2021年1月28日，公司披露了《监事会关于公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年2月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同时公司披露了《关于公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年2月8日为首次授予日，授予87名激励对象1,734.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意确定2021年8月19日为预留授予日，授予38名激励对象431.00万股限制性股票，授予价格由
2.80元/股调整为2.765元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实。
7、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七会议，审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。10、2023年8月24日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
二、本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就情况的说明
1、根据激励计划的相关规定，本次股权激励计划预留授予限制性股票进入第二个归属期，第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止”，归属比例为获授限制性股票总数的30%。
本次股权激励计划首次授予日为2021年8月19日，因此，预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年8月21日至2024年8月19日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件的成就情况说明如下：
| 序号 | 本次股权激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 序号 | 本次股权激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的说明 | ||||||
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| 3 | 归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 4 | 公司层面业绩考核要求： 第二个归属期，公司需满足下列两个条件之一：①以2019年营业收入为基数，2022年营业收入不低于10.1亿元；②以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，“净利润”以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度报告出具的《审计报告》（天健审[2023]718号），公司2022年度实现营业收入11.75亿元，符合公司层面第二个归属期的业绩考核的要求，公司层面业绩考核达标。 | ||||||
| 5 | 个人层面绩效考核要求： 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 预留授予的激励对象共28人，其中，15人考核结果为A，对应个人层面归属比例为100.00%，可归属限制性股票数量为49.95万股；12人考核结果为B，对应个人层面归属比例为80.00%，可归属限制性股票数量为32.88万股；1人考核结果为C，对应个人层面归属比例为50.00%，可归属限制性股票数量为1.50万股；综上，本期不得归属的限制性股票9.72万股作废失效。 | ||||||
三、本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
2、预留授予日：2021年8月19日。
3、授予价格：2.689元/股。
4、归属数量：84.33万股。
5、归属人数：28人。
6、激励对象及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次归属数量 （万股） | 本次归属数量占获授数量的比例 |
| 核心管理及核心技术（业务）人员（28人） | 313.50 | 84.33 | 26.90% | ||
| 合计 | 313.50 | 84.33 | 26.90% | ||
经核查，本独立财务顾问认为：云意电气本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。
四、本次股权激励计划与上市公司已披露的激励计划的差异情况说明
鉴于公司本次股权激励计划首次授予部分中有1名激励对象离职，根据激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。因此，本次股权激励计划首次授予的激励对象由68人调整为67人，首次授予限制性股票数量由1,439.80万股调整为1,435.00万股，其中4.80万股作废失效。
除上述调整内容外，本次股权激励计划的其他内容与云意电气已披露的激励计划的相关内容一致。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权；本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期的归属人数和归属数量、本次股权激励计划的部分限制性股票的作废失效数量和作废失效原因等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。
第五章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划
2、江苏云意电气股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
3、江苏云意电气股份有限公司第五届监事会第七次会议决议
4、江苏云意电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
5、北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就、与部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书
二、备查文件地点
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联系人：郑渲薇
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