裕兴股份：独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对公司第五届董事会第十二次会议以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：

一、关于公司《2022年度控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况》的专项说明和独立意见

作为公司的独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度对2022年度公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：

1、2022年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况；

2、公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2022年末，公司不存在任何对外担保情形。

二、关于公司《2022年度利润分配预案》的独立意见

董事会拟定的公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本288,753,355股为基数，向全体股东每10股派1.16元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利33,495,389.18元，占母公司当年实现可供分配利润的30.54%，剩余未分配利润结转以后年度。裕兴转债（债券代码：123144）自2022年10月17日起至2028年4月10日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变化。此外根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利（截止2022年12月31日，公司通过回购专用账户持有本公司股份4,588,200股）。具体实施本次分配方案时，以股权登记日的公司总股本扣除回购专用账户上的股份数为基数，按照现金分红总额不变的原则实施利润分配。

经核查，我们认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案不存在违反《公司法》《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

三、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

2、公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见

通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事上市公司审计业务相关从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，维护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、关于公司《2022年度日常关联交易事项及2023年日常关联交易计划》的独立意见

经核查，我们认为：

1、2022年度，公司与依索合成发生的货物销售及代收电费的关联交易均履行了《公司章程》规定的审议程序，审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。

2、公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2022年已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

3、2023年度，公司拟与依索合成发生的货物销售及代收电费服务是公司正常经营发展的需要，将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

六、关于公司《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见

我们对公司2022年年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并询问了公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：

上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（以下无正文，下接签字页）

（以下无正文，为《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：______________ ______________ ______________

朱利平 钱振华 刘冠华

2023年4月13日