裕兴股份：2022年独立董事述职报告(朱利平)

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告（朱利平）各位股东及股东代表：

本人作为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2022年度履行职责的基本情况报告如下：

一、出席董事会、股东大会情况

2022年任职期间，公司共召开了7次董事会和2次股东大会，本人亲自出席了全部董事会，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

（一）独立董事对相关事项事前审核的独立意见

1、关于公司续聘2022年度审计机构的事前审核独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计业务相关从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。

我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核，认为信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）可以继续承担公司2022年度的审计工作，我们同意将续聘该会计师事务所的议案提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。

2、关于公司2022年度日常关联交易计划的事前审核独立意见根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易方的资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据和政策在行业内做了比较，认为公司本次提交的2022年度日常关联交易计划系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。2021年度公司发生的日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。基于以上情况，我们同意将2022年度日常关联交易计划提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票。

（二）在公司第五届董事会第四次会议上发表的独立意见

1、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独立意见经审查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的利益。我们一致同意本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。

2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见

经审查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。我们一致同意本次向不特定对象发行可转换公司债券上市。

3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的独立意见

经审查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，能规范公司对募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益。我们一致同意本次向不特定对象

发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议。

（三）在公司第五届董事会第五次会议上发表的独立意见

1、关于公司《2021年度控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况》的专项说明和独立意见

作为公司的独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度对2021年度公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：

（1）2021年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况；

（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2021年末，公司不存在任何对外担保情形。

2、关于公司《2021年度利润分配预案》的独立意见

董事会拟定的公司2021年度利润分配预案为：以公司现有总股本288,753,000股为基数，向全体股东每10股派2.66元人民币现金红利（含税），共计派发现金股利76,808,298.00元，占母公司当年实现可供分配利润的40.10%，剩余未分配利润结转以后年度。根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派（截止2021年12月31日，公司通过回购专户持有本公司股份6,566,000股），具体实施分配方案时，以扣除股权登记日回购专户上已回购的股份数为基数，并依据现金分红总额不变的原则，实施利润分配。

经核查，我们认为：公司董事会拟定的2021年度利润分配预案不存在违反《公司法》《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

3、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为：

（1）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。

（2）公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》如实地反映了

公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、《关于续聘2022年度审计机构的议案》的独立意见

通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事上市公司审计业务相关从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，维护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

5、关于公司《2021年度日常关联交易事项及2022年日常关联交易计划》的独立意见

经核查，我们认为：

（1）2021年度，公司与依索合成发生的货物销售及代收电费的关联交易均履行了《公司章程》规定的审议程序，审议程序合法，交易价格公允，没有损害公司和全体股东的利益。

（2）公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2021年已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

（3）2022年度，公司拟与依索合成发生的货物销售及代收电费服务是公司正常经营发展的需要，将按照市场公允价值进行，不会对公司独立性产生影响，也不会损害公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

6、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经核查，我们认为：

公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关文件及会计准则的规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，据

此我们一致同意公司本次会计政策变更。

7、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见

经核查，我们认为：

公司目前财务状况良好，在保证公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展情况下，利用闲置自有资金购买中低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买中低风险、流动性高的理财产品，期限自股东大会审议通过之日起24个月。在上述额度范围内，单个理财产品投资期限不得超过12个月，资金可以滚动使用。

8、关于公司实施第四期员工持股计划相关事项的独立意见

经认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们发表如下独立意见：

（1）未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）公司第四期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向第四期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（3）公司实施第四期员工持股计划有助于建立长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化；进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

（4）公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于第四期员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定员工持股计划草案，相关议案的程序和决策合法、有效；第四期员工持股计划已经公司第五届董事会第五次会议审议

通过，尚需提交公司股东大会审议通过。因此，我们同意公司实施第四期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。

9、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》的独立意见

经核查，我们认为：

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。该事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。

我们一致同意公司使用募集资金30,544.84万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

10、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》的独立意见

经核查，我们认为：

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。公司就该事项履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。

我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

11、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

经核查，我们认为：

在确保募集资金投资项目建设和募集资金使用计划正常实施的前提下，公司结合募集资金投资项目建设和募集资金使用计划实施进度，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金投资项目建设进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（四）在公司第五届董事会第七次会议上发表的独立意见

1、关于2022年上半年度公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

我们对公司2022年上半年控股股东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，我们认为：

（1）截至上半年末，公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与《通知》规定相违背的情形。

（2）截至上半年末，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

（3）截至上半年末，公司不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。

2、关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

我们对公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并询问了公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：

上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）在公司第五届董事会第八次会议上发表的独立意见

公司本次聘任总经理的提名、审议、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未被列为失信被执行人，未受到中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。经了解，相关人员的教育背景、工作经历、专业水平能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意聘任朱益明先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

（六）在公司第五届董事会第十次会议上发表的独立意见

1、关于变更年产25万吨功能聚酯配套生产特种薄膜项目的独立意见

我们对公司变更年产25万吨功能聚酯配套生产特种薄膜项目事项进行了认真核查，认为：公司本次变更年产25万吨功能聚酯配套生产特种薄膜项目名称和投资总额符合公司实际情况，审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次变更未损害公司及全体股东的合法权益。因此，我们一致同意变更年产25万吨功能聚酯配套生产特种薄膜项目事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的独立意见

经审查，我们认为公司符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的相关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见

我们认真审阅了公司本次向特定对象发行A股股票方案，认为公司本次向

特定对象发行A股股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对象发行A股股票方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见我们认真审阅了公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》，认为公司本次向特定对象发行A股股票预案符合相关法律法规和规范性文件的规定，综合考虑了行业现状和发展趋势，结合了公司生产经营的实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们一致同意公司向特定对象发行A股股票预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

我们认真审阅了公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，认为报告对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向特定对象发行A股股票进行全面了解。我们一致同意该报告的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案的独立意见

我们认真审阅了公司《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，认为本次发行考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况。报告充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次向特定对象发行A股股票进行全面了解。我们一致同意该报告的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

7、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审查，公司前次募集资金使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们一致同意该报告的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

8、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的独立意见

经审查，我们认为公司就本次发行对即期回报摊薄的影响分析及相关填补回报措施和相关主体作出的承诺均符合《公司法》《证券法》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司及股东的利益。我们一致同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

9、关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的独立意见

经审阅，我们认为公司制定的未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关规定，该计划综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、行业发展趋势以及重大资金支出安排等因素，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，不存在损害公司及公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

10、关于调整募集资金投资项目计划进度的独立意见

我们对公司调整年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目计划进度事项进行了认真核查，认为：公司本次调整年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目计划进度符合项目实际情况，审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次调整未改变募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次调整年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目计划进度事项。

三、专门委员会履职情况

本人担任公司董事会提名委员会主任委员，带领委员会的其他委员严格按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对任命高级管理人员等事项进行提名、审核和监督候选人的任职资格和条件，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。同时，本人担任董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，参与公司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。同时，本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

2022年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，尤其关注财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。

2022年，本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

五、对公司进行现场调查的情况

2022年，本人多次对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。

经核查，我认为：2022年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

六、其他工作情况

2022年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

2023年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告，谢谢！

独立董事：______________

朱利平

2023年4月13日