裕兴股份：东海证券股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

东海证券股份有限公司

关于

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

二〇二三年六月

声 明

东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“东海证券”）接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”、“裕兴股份”或“发行人”）的委托，担任裕兴股份本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“向特定对象发行”）的保荐机构及主承销商，就发行人本次发行出具上市保荐书。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称 “《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

目 录

一、 发行人基本情况 ...... 1

二、 发行人本次发行情况 ...... 10

三、 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

四、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13

五、 保荐机构承诺事项 ...... 14

六、 本次发行的决策程序 ...... 15

七、 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 15

八、 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 21

九、 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 23

十、 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ..... 23十一、 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 23

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一、 发行人基本情况

（一） 基本信息

（二） 主营业务

公司是一家专注于功能性聚酯薄膜制造的高新技术企业，主营业务为特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一。公司生产的特种功能性聚酯薄膜具备优异的耐候性能、绝缘性能、耐热性能、光学性能、尺寸稳定性能等，厚度在12-500μm之间。经过多年的技术积累和沉淀，公司现已经掌握了太阳能光伏、电子光学、电气绝缘、动力电池、纺织机械等工业领域用功能性聚酯薄膜研发和生产的核心技术，公司产品获得客户的高度认可，已成为多个细分行业内数家品牌企业的合格聚酯基膜供应商。

（三） 核心技术

截至2023年3月31日，公司获得授权专利72项，其中发明专利42项，实用新型专利30项。

公司目前累计开发十多个系列30多个品种，被广泛应用于太阳能光伏、电子光学、动力电池、电气绝缘、纺织综丝等多个领域，技术水平达到国内先进。其中，“光电显示用光学基膜”、“综丝用聚酯薄膜”被认定为“江苏省高新技术产品”；“太阳能背材用聚酯薄膜”、“扩散聚酯薄膜”、“低萃取物聚酯薄膜”等6项产品被认定为“常州市高新技术产品”。公司的核心技术及其应用情况具体如下：

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（四） 研发情况

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公司设有研发技术中心负责人，牵头负责研发技术中心日常研发工作、研发项目进度管理、各类科研申报和验收、对外合作研发项目等，推进包括关键原材料的改性研究、现有产品工艺和性能的升级、新产品的研发在内的项目开展。技术研发部门日常工作分为原材料研发组、薄膜产品组和科技管理组，具体的研发项目由公司技术部牵头，工艺部、品管部、生产部、高分子事业部等多部门协同合作。公司建设的江苏省（裕兴）功能聚酯薄膜工程技术研究中心被评定为“江苏省企业技术中心”、“江苏省功能聚酯薄膜工程技术研究中心”、“常州市功能聚酯薄膜工程技术研究中心”。该技术研究中心拥有小试聚酯合成装置、进口共混挤出设备、同步双向拉伸试验机、多层共挤系统设备，从原料到产品，模拟生产线进行产品研发和生产试验。同时，公司设立有“高分子材料检测实验中心”，检测中心拥有成套的聚酯切片、母料、薄膜性能检测仪器，主要开展高分子膜材料的检测服务，为公司产品创新和研发提供良好的硬件支持，并通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证。除此之外，公司还通过与多家科研院所进行紧密的技术合作，发挥其特有的基础研究和产学研应用技术研究的开发优势，进一步增强了公司的技术研发能力。

（五） 主要经营和财务数据及指标

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（六） 主要风险

1、市场竞争加剧的风险

随着聚酯薄膜应用领域的增加，聚酯薄膜企业的生产规模不断扩张，新的竞争者不断涌入，致使国内聚酯薄膜行业的市场竞争愈发激烈。尽管公司凭借精细化的生产控制能力、丰富的产品品类和领先的品牌效应等核心竞争力成为国内聚酯薄膜行业头部企业之一，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断加大的风险，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求变化及时推出新产品、优化产品结构，不能进一步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

2、经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为100,021.13万元、136,512.64万元、186,596.81万元和50,140.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为15,619.73万元、24,124.29万元、13,872.58万元和2,052.82万元，公司营业收入保持增长，但受原材料价格上涨、行业竞争加剧等因素影响，2022年度和2023年1-3月归属于母公司股东的净利润较上年同期有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、行业竞争加剧、下游行业波动等不利因素的影响，则公司经营业绩存在下滑的风险。

3、主要原材料价格波动的风险

公司的主要原材料为聚酯切片，聚酯切片的原材料为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG），精对苯二甲酸（PTA）的上游为对二甲苯（PX），三者均为石油化工产品，市场价格与国际原油价格密切相关。受国内外宏观经济形势、石油价格波动、产业政策及市场供需变化等多种因素影响，公司主要原材料聚酯切

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片价格变动存在较大不确定性。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本，进而对公司的经营业绩产生影响。

4、毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为24.27%、27.15%、15.48%和13.54%。2022年度和2023年1-3月公司综合毛利率有所下降，下降的主要原因为：受乌克兰危机以及国际局势的影响，原油等一系列大宗商品价格大幅上升，使得公司采购的原材料价格也随之大幅上升，且近年来聚酯薄膜市场竞争愈发激烈，主要竞争者通过扩产来抢占市场份额，使得公司的主要产品销售均价有所下降。如果未来原材料价格继续上升，行业竞争更加剧烈，或者公司无法在成本上升背景下提高产品售价，则公司产品毛利率存在进一步下滑的风险。

5、募投项目效益不及预期的风险

本次募投项目是对现有产能的扩张和产业链的延伸，是公司根据聚酯薄膜行业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄膜业务上已储备了相关的人才、积累了较成熟的技术和经验，并对本次募投项目所处行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化、建设投资变化等诸多不确定因素。

本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成本及固定资产投资波动影响，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，固定资产投资大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不利影响。

6、募投项目技术实施的风险

经过多年发展，公司已形成完善的经营管理体系，并具备完善的内部控制制度，积累培养了一批项目建设、生产运营、技术及管理骨干人员，为新产线前期建设中的产线设计、工程建设、设备安装、公共资源提供强有力的保障，也为建成后的设备调试、运营管理、技术保障、品质检测、安全生产等方面提供全面支持。经过长期的技术积累，公司在功能聚酯的生产配方和生产工艺方面与供应商

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已进行了多年的合作开发与研究，且技术研究中心拥有小试聚酯合成装置，已逐渐掌握了生产功能聚酯的工艺要求和生产诀窍，但是功能聚酯生产线是公司首次向上游延伸，如果未来募投项目实施过程中功能聚酯的生产效率或产品质量未达预期，将对公司募投项目效益产生较大不利影响，募投项目的实施存在工艺技术风险。

7、募投项目产能无法消化的风险

公司目前产能利用率和产销率均维持在较高水平。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大现有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率均维持较高水平，也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产品种类也能根据市场需求的变化进行调整切换，但由于募投项目的建成投产需要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况，则可能影响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩，公司短期内可能面临新增产能无法完全消化的风险。

8、募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险

本次募投项目中土地、房屋及建筑物、机器设备购置及安装等金额98,487.22万元，项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将出现较大幅度增加，年折旧、摊销费用也将相应增加，每年将新增折旧金额8,285.11万元。假定本次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入和净利润的对比情况如下：

单位：万元

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注1：现有营业收入、净利润参考2022年度营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的收入及净利润增长；注2：上表中新增营业收入仅包含本次募投项目中8万吨功能聚酯薄膜对外销售的预测，不包含其他项目相关预测；

注3：上表中新增净利润仅包含本次募投项目中8万吨功能聚酯薄膜对外销售对净利润的贡献，在实际生产的过程中，功能聚酯作为配套年产24.3万吨功能聚酯薄膜的原材料，不对外销售，不直接产生经济效益，未体现对净利润的贡献；

注4：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。

随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目建成并产生效益需要一定周期，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。

9、本次向特定对象发行的审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

10、股价波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

11、发行风险

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公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

二、 发行人本次发行情况

（一） 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00 元。

（二） 发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。

（三） 认购对象及认购方式

本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四） 发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

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本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五） 发行数量

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过86,626,740股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六） 限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

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发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

（七） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

（八） 上市地点

本次向特定对象发行股票将在深交所创业板上市交易。

（九） 本次发行股东大会决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新规定的，公司将按新规定对本次发行进行调整。

（十） 募集资金投向

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

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在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

三、 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一） 本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

东海证券指定王旭骐、李磊担任江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，其执业情况如下：

王旭骐：东海证券投资银行部总监、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。于2016年起从事投资银行业务，主要执行项目包括实丰文化IPO、浙江万马科技IPO、裕兴股份可转债，具有丰富的投资银行业务经验。

李磊：东海证券投资银行部执行总经理、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，先后参与了中国交建A股上市、统一企业H股上市、Onex收购锐珂医疗、天华超净、华锋股份等多个A股上市项目以及江淮动力配股、人福医药、裕兴股份等多个再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。

（二） 项目协办人

本次证券发行项目的协办人为马颢芸，其执业情况如下：

东海证券投资银行部经理，硕士研究生学历，曾参与裕兴股份（300305）向不特定对象发行可转换公司债券项目，多家公司的股份制改革、辅导等工作。

（三） 项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括刘跃峰、戴臻、石霄阳、朱天媛、王琛。

四、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方达到或超过5%股份的情况；

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、 保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、 本次发行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）2022年12月26日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了与本次发行相关的议案；2023年4月27日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了与本次发行相关的调整议案。

（二）2023年1月11日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案；2023年5月17日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的调整议案。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。

七、 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

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2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如下：

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》的规定。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

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《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

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《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

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《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行中发行人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

截至本上市保荐书签署日，王建新持有公司23.62%的股份，为公司第一大股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限86,626,740股计算，本次发行完成后，王建新先生直接或间接支配公司股份表决权比例为18.17%，仍处于实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件。

（三）本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定

1、最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资

经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

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2、上市公司主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违行为，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。根据发行人提供的材料及其确认并经保荐机构核查，截至报告期末，发行人不存在主要股东最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即86,626,740股（含本数）。

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

根据发行人 2023年第二次临时股东大会决议及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于高性能聚酯薄膜生产及配套项目和补充流动资金。发行人本次募集资金投向主业，本次募投项目拟新建2条聚酯薄膜生产线（单条生产线年产4万吨聚酯薄膜，合计8万吨），与兴隆厂区的聚酯薄膜生产线一起达产后共形成24.3万吨薄膜产能，同时配套建设两条功能聚酯生产线，新增的功能聚酯产能将全部用于为兴隆厂区新增及现有薄膜产线提供原材料配套。本次募投项目的扩建包含了功能聚酯的工艺环节，是公司业务向产业链上游的延伸，有助于公司提升研发能力和水平，实现对关键原材料的把控，在保障知识产权的

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同时，稳定原材料供应，进一步降低生产成本，提升生产效率，保证产品质量，增强公司盈利能力和综合竞争力。

4、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18 个月发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满6个月未满18个月，但前次募集资金为公司发行可转债取得，符合上述规定。

5、本次发行方案的变更情况

公司2022年12月26日召开第五届董事会第十次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项，并于2023年1月11日召开了2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行股票有关的议案，分别对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格等事项做出了决议。2023年4月27日，公司第五届董事会第十三次会议对本次向特定对象发行A股股票相关事项的预案等文件进行了修订，并于2023年5月17日召开了2023年第二次临时股东大会，对募投项目的名称和金额等事项进行了调整。

根据《适用意见第18号》，“《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次‘发行方案发生重大变化’需要重新确定定价基准日。”本次发行的定价基准日为发行期首日，不适用上述规定。

综上所述，本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经取得并查阅相关行政主管部门出具的无违规证明以及网络查询失信被执行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。

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九、 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

保荐机构东海证券认为：裕兴股份本次向特定对象发行A股股票履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东海证券愿意推荐裕兴股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

十、 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司

法定代表人：钱俊文

保荐代表人：王旭骐、李磊

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

邮政编码：200125

联系电话：021-20333333

传真号码：0519-81597362

十一、 保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

马颢芸

保荐代表人：

王旭骐 李 磊

内核负责人：

顾向军

保荐业务负责人：

江成祺

保荐机构总经理：

杨 明

保荐机构法定代表人、董事长：

钱俊文

保荐机构（公章）：东海证券股份有限公司

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