裕兴股份：信永中和会计师事务所关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

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关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

XYZH/2023NJAA3F0068深圳证券交易所：

我们接受委托，审计了江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份公司”、“公司”或“发行人”）财务报表，包括2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2021年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，并分别出具了XYZH/2023NJAA3B0026、XYZH/2022NJAA30008、XYZH/2021NJAA30385号审计报告。根据贵所2023年6月30日出具的《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020104号）（以下简称“问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）会同发行人、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）就问询函中会计师涉及的相关问题，履行了审慎核查义务并出具本回复，请予审核。本回复所用字体对应内容如下：

问询函所列问题

本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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问题1报告期内，发行人扣非归母净利润分别为12683.04万元、22,619.06万元、12,683.04万元和1,811.96万元，分别同比增长69.3%、78.34%、-42.72%和-68.37%，最近一年一期业绩下滑主要系受原材料价格上涨及市场竞争加剧等影响。报告期内，公司对苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称中来股份）销售占比分别为13.92%、24.7%、33.6%、33.92%，占比逐年升高。截至2023年3月31日，发行人其他非流动金融资产账面价值为500.10万元，主要系发行人持有的江苏欣战江纤维科技股份有限公司（以下简称欣战江）0.5%股权，发行人未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合主要产品价格与销量、成本费用变化情况、下游行业市场变化情况、发行人市场地位、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响；（2）结合发行人与中来股份的交易内容、销售模式、定价模式、经营情况等，定量分析对中来股份的销售占比增加对发行人业绩的影响；（3）发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并结合欣战江与公司主营业务协同关系及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源具体情况，说明发行人对欣战江未认定为财务性投资原因及合理性。请发行人补充披露（1）相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。【答复】

一、结合主要产品价格与销量、成本费用变化情况、下游行业市场变化情况、发行人市场地位、同行业可比公司情况等，说明最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响

（一）最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因及合理性

1、主要产品价格与销量、成本变化情况

最近两年一期，公司主要产品价格与销量、成本变化情况如下：

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单位：万元、吨、元/千克

注：产品价格为每千克的产品销售价格，单位成本为每千克的产品成本，单位均为元/千克。由于聚酯薄膜市场竞争愈发激烈，主要竞争者通过扩产来抢占市场份额，使得最近一年一期公司的主要产品销售均价大多有所下降。电子光学用聚酯薄膜2022年度价格较2021年度上升主要系公司调整产品结构，降低了单价较低的普通开关用聚酯薄膜和普通光电显示用光学基膜的销售占比所致。公司采购的原材料主要为聚酯切片，2022年度受乌克兰危机以及国际局势的影响，原油等一系列大宗商品价格大幅上升，使得公司产品的单位成本增加；2023年1-3月大宗商品价格有所下降，公司产品的单位成本也随之减少。

2022年度公司主要产品价格同比呈下降趋势，主要产品单位成本同比上升明显，综合导致主营业务毛利率下降，扣非归母净利润也随之下降；2023年1-3月公司主要产品价格及单位成本同比均有所下降，但产品价格的下降幅度高于单位成本的下降幅度，综合导致主营业务毛利率进一步下降，扣非归母净利润也随之下降。

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2、期间费用变化情况

最近两年一期，公司费用变化情况如下：

单位：万元

最近两年一期，公司销售费用率和研发费用率波动较小；管理费用率逐年降低，主要系第一、二期员工持股计划履行完毕所致；财务费用率逐年增加，主要系公司发行可转债导致利息支出增加所致。最近两年一期，公司的总体费用率保持在8.00%左右，变动较小，对扣非归母净利润的影响较小。

3、下游行业市场变化情况

近年来受全球经济下行和国内房地产市场低迷等诸多因素的影响，终端消费品市场的购买力明显下滑。而产业链整体处于去库存周期，因此终端品牌厂商加强了库存控制。由此导致2023年消费电子、家电终端等产业链的市场需求不够旺盛，短期承压较大，公司与之相匹配的电子光学用聚酯薄膜和电气绝缘用聚酯薄膜相关产品的平均销售单价也随之下降。

2022年以来，光伏用聚酯薄膜市场竞争愈发激烈，行业投资建设产线增多，BOPET在2022年全行业总产能达556.5万吨，产能增长率为19.12%。主要竞争者通过扩产来抢占市场份额，使得公司光伏用主要产品平均销售单价有所下降、毛利率下滑。

4、发行人市场地位

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公司早在2005年就开始利用自身的生产条件和技术力量研发BOPET产品和生产装备。截至本问询函回复日，公司已通过引进、消化、吸收等方式建成12条功能聚酯薄膜生产线，积累了丰富的研发、生产及产品的市场应用经验。

多年来，公司专注于功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，建立的“裕兴”品牌收获了良好的口碑，得到了客户的一致认可，并凭借优异的产品品质、周到的售后服务，多样化的产品种类，积累了稳定的客户集群，销售收入及市场规模逐年提升，已成为国内功能聚酯薄膜行业的头部企业之一。公司作为国内最早进入太阳能光伏行业的功能聚酯薄膜厂家，随着太阳能光伏行业的飞速发展，已成为光伏用聚酯薄膜细分行业的领军企业。根据BOPET 协会出具的证明文件，2020年度、2021年度、2022年度，公司销售的光伏用聚酯薄膜在全国同类产品中的市场占有率分别为28.6%、25.8%、33.8%，占有率排名分别为第一、第二、第一。

同时，公司抓住了动力电池的发展机遇，布局动力电池用薄膜市场，目前已与部分企业达成稳定的供货关系。公司生产的功能聚酯厚膜经下游客户加工后独家供货比亚迪，用于其刀片电池的生产；另外一款功能聚酯薄膜通过下游客户加工后成为广泛应用于动力电池PACK包中的侧板绝缘膜。

5、同行业可比公司情况

最近一年一期，发行人与同行业可比公司主要财务数据对比如下：

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注1：佛塑科技主营业务毛利率选择与发行人行业可比的其细分产品塑料制品毛利率；航天彩虹选择与发行人主要产品可比的其细分产品背材膜及绝缘材料、光学膜产品毛利率;东材科技主营业务毛利率选择与发行人行业可比的其细分产品电工绝缘材料、新能源材料和光学膜材料毛利率。

注2：同行业可比上市公司2023年一季报和2022年一季报中未披露相关数据，故选用综合毛利率数据。

数据来源：东方财富Choice数据

2023年1-3月，除航天彩虹综合毛利率同比上升外，同行业可比公司综合毛利率同比均出现了下滑情形，与公司综合毛利率变动趋势相似。2022年度，除佛塑科技主营业务毛利率同比上升外，同行业可比公司主营业务毛利率同比均出现了下滑情形，与公司主营业务毛利率变动趋势相似。公司主要产品为光伏用聚酯薄膜，光伏用聚酯薄膜是影响公司毛利率变动的主要因素。同行业可比公司虽然都为聚酯薄膜供应商，但产品的性能及用途却不完全相同，从而导致毛利率变动的幅度产生差异。除航天彩虹在2022年度和2023年1-3月以及佛塑科技在2022年度扣非归母净利润同比上升外，最近一年一期同行业可比公司扣非归母净利润同比均出现了下滑情形，与公司扣非归母净利润的变动趋势相似。

综上：最近一年一期发行人扣非归母净利润持续下降的原因主要是受原材料价格上涨及市场竞争加剧的影响，与同行业可比公司变化趋势基本一致，具有合理性。

（二）相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响

发行人产品具有一定的竞争优势，发行人在手订单充足，与现有优质客户继续深入合作的同时，不断开拓主要产品的应用领域，未来增加的收入预计能抵消毛利率下滑带来的影响。为了减轻原材料价格波动风险，发行人拟通过本次募投项目配套建设功能聚酯生产线用于功能聚酯的生产。功能聚酯产线的投入，有利于公司完善上游布局，降低企业成本，保障供应链安全，强化企业在同行业竞争中的优势。未来发行人将加强成本费用控制，降低成本费用，未来盈利能力和整体经营业绩将逐步恢复，长期而言，发行人仍将保持稳定发展。

鉴于发行人已采取了有效的应对措施，发行人最近一年一期扣非归母净利润持续下降不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

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二、结合发行人与中来股份的交易内容、销售模式、定价模式、经营情况等，定量分析对中来股份的销售占比增加对发行人业绩的影响

（一）报告期内，发行人与中来股份的交易内容及销售占比如下：

单位：万元

报告期内，公司对中来股份的销售额及销售占比逐年增加，公司主要向其销售光伏用聚酯薄膜中的太阳能背材用聚酯薄膜和太阳能背材用透明聚酯薄膜这两款产品，其他为少量的电子光学用聚酯薄膜和加工费收入。

（二）发行人与中来股份的销售模式和定价模式：

报告期内，公司与中来股份的产品价格采取双方参照市场行情议价的方式确定，与其他客户无重大差异，销售模式均为直销，双方的销售模式和定价模式未发生变化。

（三）报告期内，中来股份的经营情况如下：

单位：万元

资料来源：中来股份年度报告

报告期内，中来股份营业收入持续增长，经营情况良好，资产规模较大，发行人向其销售的产品金额远低于中来股份营业收入，双方的合作具有合理性和可持续性。

（四）报告期内，发行人与中来股份产品交易价格与其他客户对比如下：

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注：除中来股份外，对比客户按照该款产品当年度销售收入的大小进行排序

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报告期内，公司销售给中来股份的主要产品价格处于各客户之间，与其他客户无较大差异，中来股份的销售占比增加未对发行人业绩造成不利影响。

三、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并结合欣战江与公司主营业务协同关系及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源具体情况，说明发行人对欣战江未认定为财务性投资原因及合理性

（一）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《适用意见第18号》规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，调整后的方案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。与本次发行相关的首次董

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事会于2022年12月26日召开，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复报告签署之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

3、通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资的具体情况公司不存在通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资的情况。

4、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资

公司最近一期末（2023年3月31日）不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），各相关科目具体情况如下：

单位：万元

（1）其他应收款

截至2023年3月31日，公司其他应收款为350.97万元，主要为支付给钟楼区邹区镇财政所土地保证金等，不涉及财务性投资及类金融业务。

（2）长期股权投资

截至2023年3月31日，公司长期股权投资为4,304.56万元，该笔投资为公司持有的依索合成25.67%股权。依索合成主要从事高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产，该笔投资有利于公司加强与依索合成在电气绝缘材料上的产业合作，公司暂未有对该笔股权的处置计划。该笔股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2023年3月31日，公司持有其他流动资产金额为600.22万元，系公司增值税留抵税额及预缴所得税，不属于财务性投资。

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（4）其他非流动资产

截至2023年3月31日，公司其他非流动资产为137.79万元，主要为公司因建造生产经营用固定资产而预先支付的设备采购款，不涉及财务性投资及类金融业务。

（5）其他非流动金融资产

截至2023年3月31日，其他非流动金融资产为公司全资子公司裕创投资持有的欣战江

0.5%的股权。欣战江专业从事有色涤纶（PET）纤维的研发和制造,在色母粒加工、着色等方面具有一定的技术水准和生产规模。公司为了拓宽采购渠道及生产工艺交流，对其进行战略性投资，该笔股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。

综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（二）发行人对欣战江未认定为财务性投资原因及合理性

2022年8月，公司全资子公司裕创投资与欣战江签订《关于江苏欣战江纤维科技股份有限公司之投资协议》及《关于江苏欣战江纤维科技股份有限公司之增资协议》，裕创投资以500.10万元增资欣战江，并持有其0.5%的股权。

欣战江专业从事有色涤纶（PET）纤维的研发和制造，在色母粒加工、着色等方面具有一定的技术水准和生产规模。

2022年12月，公司与欣战江下属全资子公司常州市龙马高分子技术有限公司签署了涤纶色母粒的采购合同，双方的合作关系一直延续至今。

公司投资欣战江的目的主要是为了保持上游原料色母粒的价格与供给的稳定，同时拓宽采购渠道，并非为了获取财务性的投资收益，也不以短期出售为目的，因此，公司对欣战江的投资未认定为财务性投资具有合理性。

四、风险提示补充之内容

针对上述内容，发行人在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（五）经营业绩下滑风险”中补充披露如下：

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“报告期内，公司营业收入分别为100,021.13万元、136,512.64万元、186,596.81万元和50,140.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为15,619.73万元、24,124.29万元、13,872.58万元和2,052.82万元，扣非归母净利润分别为12,683.04万元、22,619.06万元、12,955.54万元和1,811.96万元。公司营业收入保持增长，但受原材料价格上涨、行业竞争加剧等因素影响，2022年度和2023年1-3月归属于母公司股东的净利润和扣非归母净利润较上年同期有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、行业竞争加剧、下游行业波动等不利因素的影响，则公司经营业绩存在下滑的风险。”

五、会计师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

会计师主要执行了下列核查程序：

1、对公司管理层进行访谈，了解公司主要产品价格与销量、下游行业市场变化情况、公司市场地位，最近一年一期公司扣非归母净利润持续下降的原因及合理性，了解公司与中来股份的交易内容、销售模式和定价模式；

2、获取并查阅了发行人 2020 年至 2022年 1-3月份产品的收入明细表，对其收入结构进行分析；

3、获取发行人收入成本构成，分析主要产品的销售单价、销量、单位成本和期间费用数据，比较各期波动情况，分析相关变动对公司扣非归母净利润的影响；

4、获取行业公开信息，了解下游行业市场变化情况；

5、获取同行业可比公司扣非归母净利润、毛利率等公开数据，与发行人进行比较分析；

6、获取发行人与中来股份的销售合同以及交易明细表，了解发行人与中来股份的交易内容，并与其他客户进行对比分析；

7、查阅中来股份报告期各期财务报告，对中来股份的经营情况进行了解；

8、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资包括类金融投资的定义；

9、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、审计报告及附注，检查各项资产核算内容及依据，分析是否存在财务性投资；

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10、访谈公司高管及主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资包括类金融投资情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

11、取得公司对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

12、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务；

13、获取并抽查发行人与欣战江签订的采购合同。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、最近一年一期公司扣非归母净利润持续下降的原因主要是受原材料价格上涨及市场竞争加剧的影响，与同行业可比公司变化趋势基本一致，具有合理性，相关不利因素预计不具有持续性，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

2、发行人与中来股份的销售交易定价具有公允性，销售模式为直销，主要销售的产品为光伏用聚酯薄膜，中来股份经营情况良好，中来股份销售占比增加未对发行人业绩造成不利影响。

3、截至最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。发行人投资欣战江的目的主要是为了保持上游原料色母粒的价格与供给的稳定，同时拓宽采购渠道，并非为了获取财务性的投资收益，也不以短期出售为目的，因此，公司对欣战江的投资未认定为财务性投资具有合理性。

问题2

本次募投项目包括高性能聚酯薄膜生产及配套项目和补充流动资金，其中高性能聚酯

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薄膜生产及配套项目拟新建2条功能性聚酯薄膜生产线和配套建设2条功能聚酯生产线。根据申报材料，发行人现有投产薄膜生产线11条，在建薄膜生产线2条，本次募投拟新建生产线2条，15条生产线产能共计约36.3万吨。本次募投项目达产后，预计年产8万吨功能性聚酯薄膜销售单价为1.23万元/吨，毛利率为16.51%，均高于发行人最近一年及一期对应参数。截至2022年12月31日，年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目等前次募投项目均未达到预期效益。

请发行人补充说明：（1）功能聚酯生产线是否涉及新产品、新业务，主要涉及的技术来源、目前研发进度及后续安排，发行人是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等；发行人采用自制功能聚酯的薄膜产品是否还需重新通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况；并结合行业发展趋势、发行人自制和外购相关产品成本差异等说明向产业链上游延伸生产功能聚酯的必要性；（2）结合本次募投项目扩产倍数、发行人现有产能及在建产能释放计划、产能利用率、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展情况、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势等，说明新增聚酯薄膜和功能聚酯产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在较大产能闲置的风险；（3）募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标的确定依据，结合产品情况说明报告期内公司毛利率下滑、前次募投项目未达预期效益情况下，募投项目预计毛利率仍高于最近一年一期综合毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（4）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）发表明确意见，请会计师核查

（1）（3）（4）并发表明确意见。

【答复】

一、功能聚酯生产线是否涉及新产品、新业务，主要涉及的技术来源、目前研发进度及后续安排，发行人是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等；发行人采用自制功能聚酯的薄膜产品是否还需重新通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况；并结合行业发展趋势、发行人自制和外购相关产品成本差异等说明向产业链上游延伸生产功能聚酯的必要性；

（一）功能聚酯生产线是否涉及新产品、新业务，主要涉及的技术来源、目前研发进

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度及后续安排，发行人是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等

1、功能聚酯生产线不涉及新产品、新业务

本次募投项目涉及的功能聚酯生产线生产的功能聚酯不是最终产成品，将全部用于为公司新增及现有薄膜产线的聚酯薄膜生产提供原材料，并不单独对外销售。功能聚酯生产线投产后，公司的最终产品仍为功能聚酯薄膜，公司的业务仍围绕薄膜销售开展，功能聚酯生产线不涉及新产品、新业务。

2、功能聚酯生产线主要涉及的技术来源、目前研发进度及后续安排情况

公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，与上游供应商合作紧密，生产所需的功能聚酯虽然通过外部采购取得，但公司对功能聚酯的性能要求较高，在生产配方和生产工艺方面与供应商已进行了多年的合作开发与研究。公司通过深度参与上游供应商功能聚酯生产的方式，向供应商提供关键工艺参数、工艺设备控制思路、非标产品测试方法等技术指导，协助供应商生产出符合公司技术要求的功能聚酯产品。经过多年的沉淀和积累，公司已掌握生产功能聚酯的工艺要求和生产诀窍。

公司对向上游延伸建设功能聚酯生产线项目高度重视，设立了原材料研发课题组，坚持关键原材料的开发和改性研究。公司在手研发项目“薄型耐候强化聚酯薄膜的研制”“光伏背板用PET/纳米粘土复合材料的制备与研究”与功能聚酯生产高度相关，除此之外，公司还计划开展原料（聚酯切片）合成及催化剂研究、合成工艺技术研究等功能聚酯相关的研究课题。

3、发行人的生产资质、技术储备、人员储备和量产能力情况

（1）生产资质

发行人生产功能聚酯涉及的生产资质主要为排污许可证。公司将在功能聚酯生产线建成后正式投产前完成相关资质的办理。

（2）技术储备

随着科技的进步和行业的发展,聚酯的生产设备和工艺技术均相对成熟，整个生产过程较为简单，反应原理公开，不存在外部专利壁垒。聚酯主要分为普通聚酯和功能聚酯，其中普通聚酯被广泛用于塑料薄膜、塑料瓶、涤纶等行业，功能聚酯是对普通聚酯的改良，生产

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的核心在于产品配方。

公司在功能聚酯薄膜领域深耕十余年，与上游供应商合作紧密，生产所需的功能聚酯虽然通过外部采购取得，但公司对功能聚酯的性能要求较高，在生产配方和生产工艺方面与供应商已进行了多年的合作开发与研究。同时，由于目前公司尚未建设独立的功能聚酯生产线，主要通过深度参与上游供应商功能聚酯生产的方式来满足自身对功能聚酯的供货需求。截至2023年3月31日，公司累计获得42项国家发明专利授权，30项实用新型专利授权，其中与功能聚酯相关的技术有7项，包括“用于聚酯反射膜的核壳结构聚合物微球及其制备方法”“含磷阻燃单体和含该单体的无卤阻燃聚酯及其制备方法”“低萃取聚酯的制备方法”“一种主链含受阻胺基团的聚酯共聚物及其制备方法”“一种含受阻胺基团的二元醇单体及其聚酯共聚物”“一种含苯并噁嗪酮基团的二元酸单体及其聚酯共聚物”“一种低端羧基耐水解聚酯及其制备方法和用途”。经过多年的协同合作与技术沉淀，公司已掌握了生产功能聚酯的工艺要求和生产诀窍，具有了相应的技术储备。

（3）人员储备

公司高度重视各类高端专业技术人才的引进和培养，坚持优化人力资源配置，加大人力资源体系建设，不断优化和完善公司职级晋升、绩效考核等员工激励体系，充分调动人员的主动性和能动性，引导员工的积极性和创造性，培养了一批经验丰富、能力突出的行业人才。截至2023年3月31日，公司共有研发人员90名，占公司员工总数的14.00%，涵盖科研试制、新品开发、品质管理、生产工艺、技术改造、产能扩张等技术过程，为公司未来的主营业务发展及募投项目建设奠定坚实的基础。

公司核心管理层稳定，积累了多年聚酯产业链内的从业经验，建立了以核心技术人员蒙钊先生为领头人的功能聚酯生产技术团队，包含化学工程与工艺、材料化学、高分子材料与工程多专业领域、多学科人才。蒙钊先生拥有超过二十年的功能聚酯及聚酯薄膜材料行业从业经历，历任常州华源蕾迪斯有限公司（成立于 1996 年，为上市公司大名城（600094.SH）和意大利雷迪斯集团合资成立的非纤维类聚酯切片生产企业）班长、聚酯切片质量主管，常州兆隆合成材料有限公司技术部经理、生产部经理、总经理助理，万凯新材（301216.SZ）品管部经理兼研发中心主任，于2012年加入公司技术部。蒙钊先生作为石油化工高级工程师，先后主持和参与了多个产品项目开发，参与的发明专利和实用新型专利超过30项；参与江苏省科技成果转化资金项目1项，主持常州市科技支撑计划（工业）项目1项，均已通

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过验收；参与起草制定国家标准2项；发表论文数篇，2017年被BOPET专委会聘为行业智库专家，对聚酯产业链上下游的生产工艺和前沿技术有较深入的研究。截至本回复出具日，本次募投项目仍处于前期基础设施建设阶段，公司将根据实际需要持续招聘引进优秀的专业生产、技术和研发人员。由于功能聚酯行业发展时间长，行业从业人员较多，因此人才引进不存在障碍。公司相关人员已掌握了功能聚酯生产相关的技术，后续公司在持续进行内部人才培训的同时，将通过外部招聘的方式积极吸引具有功能聚酯相关从业经验的专业人才，形成具有专业能力的运营团队，为功能聚酯生产线的顺利投产进行提供后备力量。

（4）量产能力

公司自成立以来一直专注于功能聚酯薄膜的生产与研发，与行业上下游合作紧密，核心人员对石油行业产业链有着深刻的认识和丰富的经验。在生产装置技术方面，聚酯行业早期的功能聚酯装置生产技术多依赖国外引进，经过多年的积累和发展，国内已拥有成熟先进的聚酯装置生产技术，为国内厂商新建的聚酯装置提供技术方案支持。目前，功能聚酯装置供应商集中，技术成熟，本次募投项目所涉及的生产装置的采购计划正在有序推进中。在生产工艺方面，公司早年受生产规模的限制，采取与供应商合作开发功能聚酯的模式。在供应商生产功能聚酯的过程中，通过对功能聚酯的生产配方、工艺参数、设备控制等方面提供技术支持和改良思路，深度参与功能聚酯的生产，从而得到满足公司生产要求的定制化功能聚酯。在装置供应商持续提供技术支持的同时，公司在生产配方、工艺参数、设备控制等方面完成了积累，具备了量产功能聚酯的基本条件。

（二）发行人采用自制功能聚酯的薄膜产品是否还需重新通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况；

公司采用自制功能聚酯的薄膜产品需要重新通过客户验证。中来股份、赛伍技术、福斯特等主要客户对于供应商更换主要原材料供应商，一般要求供应商提出书面申请并提交测试报告及样品，在获得书面同意后进行批量供货。在向下游客户提出变更申请后，公司会按照约定向下游客户分批送样用于客户检测、验证及项目试生产，在客户通过后正式批量供货，整个验证流程用时一般在2-12周不等。公司将在功能聚酯生产线试生产后及时完成客户验证。

（三）结合行业发展趋势、发行人自制和外购相关产品成本差异等说明向产业链上游

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延伸生产功能聚酯的必要性；公司专注于功能聚酯薄膜生产和研发，和上下游连接紧密。经过多年的发展和沉淀，公司具备了向上游延伸生产功能聚酯的条件和需求：

1、行业发展趋势

根据中塑协BOPET专委会2022工作总结和2023工作要点，行业整体机会和挑战并存。一方面，新增产能集中释放，价格和利润同步下滑，行业盈利整体处于近五年偏低水平；另一方面，聚酯薄膜作为绿色环保、可持续改性、综合性能优异的高分子薄膜材料，高端BOPET薄膜的需求仍然保持增长，市场供需矛盾突出。在复杂多变的形势下，保持创新能力、拓展应用领域、关注市场需求、协同产业链上下游、实现产业转型升级成为企业可持续发展的方向。在竞争激烈的市场环境下，产业链的头部企业均积极向产业链上下游布局。同行业竞争对手中，双星新材（002585.SZ）在建设薄膜生产线的同时向上游延伸建设“年产18万吨功能性膜级切片项目”；东材科技（601208.SH）除了扩建薄膜生产线外还向上游布局“阻燃抗熔滴聚酯项目”“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”和“年产6万吨特种环氧树脂及中间体项目”；百宏实业（02299.HK）以聚酯新材料为基础，在民用丝、工业丝、聚酯薄膜、瓶片等全产业链发展，近年来在聚酯薄膜产线和聚酯切片上持续投入，“年产25万吨聚酯瓶片项目”和“年产20万吨涤纶长丝及切片项目”于2020年建成投产，“年产33万吨聚酯薄膜项目”于2020年开始陆续投产。除了同行业积极向上游延伸，上游行业也在向下游布局，恒力石化（600346.SH）子公司康辉新材聚焦高性能绿色环保薄膜与塑料新材料发展方向，是恒力石化布局新材料产业的重要平台，也已投建BOPET功能聚酯薄膜产能。头部企业均积极拓展公司上下游产业链价值，以此提高公司产品毛利率增强公司核心竞争力。

2、发行人自制和外购差异

（1）供货稳定性的差异

根据过往的生产经验，在原材料价格大幅上涨或出现外部不可抗力因素时，外购功能聚酯的交货时间延长，在一定程度上对公司正常的薄膜生产经营安排造成了影响。自制功能聚酯可以掌控原材料的供应节奏，保证薄膜生产原材料的稳定供应。

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（2）原材料一致性的差异

近年来，公司发展迅速，生产规模进一步扩大，但市场上能同时在功能聚酯的数量和性能方面完全满足公司特定需求的供应商较少，公司部分关键原材料由多家供应商小批量定制化生产。由于现有供应商受生产设备、生产工艺、生产技术、生产规模等因素的影响，不同供应商的功能聚酯在性能和一致性上存在差异，导致公司在后续薄膜生产过程中需要针对原材料情况对生产参数做出调整，以保证公司最终薄膜产品性能的一致性和稳定性，这在一定程度上影响了公司的生产效率并增加了公司的生产成本。自产功能聚酯可以显著降低功能聚酯在性能和一致性上的差异，提高公司生产效率，保障最终产品性能的一致性和稳定性。

（3）技术安全性的差异

目前，公司部分关键原材料由多家供应商小批量定制化生产，存在核心配方及生产工艺对外泄露的风险。通过投建自有功能聚酯生产线，公司能够实现对关键原材料配方及生产工艺的把控，进一步巩固公司的技术优势，保障技术安全，不断建立自主可靠的专利技术护栏，提高发行人竞争优势及其他竞争者进入行业的技术壁垒，巩固公司在行业中的竞争地位。

同时，功能聚酯生产线的投建为新产品开发提供技术研发平台。随着薄膜市场竞争的日益激烈，高端化、精细化、专业化将成为行业发展方向，功能聚酯产线为公司未来开发新型改性原材料、改进生产配方、优化技术路线提供了设备支持，增强用更高性能的产品深度绑定客户的实力。

（4）生产成本的差异

公司受产能的限制，一直采取外购聚酯用于功能聚酯薄膜的生产，外购的功能聚酯采购成本由中石化聚酯切片当月结算价、附加费用、包装费用及运输费用组成。公司采购功能聚酯的附加费用根据性能不同在每吨几百元到上千元不等，包装费用一般为30-50元/吨，运输费用受供应商生产地距离的影响一般为50-500元/吨。随着新增薄膜产线的陆续投产，近年来公司的产能迅速扩张，规模经济效益已初步形成。本次募投项目建成达产后，新建的功能聚酯生产线将为公司节省部分附加费用、包装费用及运输费用，进一步巩固生产规模优势，降低生产成本，增强产品的市场竞争力，强化产业链协同效应。

在整个产业链均基于自身主要产品在上下游进行延伸的大环境下，向上游延伸建设功能聚酯产线的经济效益只是考量的一个方面，公司的原材料供应稳定性、薄膜产品质量一致性、

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核心技术安全性也是公司长远发展的重要考量因素。功能聚酯产线的投建将有利于公司完善上游布局，稳定关键原材料供应，保障薄膜产品质量，实现核心配方把控，巩固公司技术优势，降低企业成本，强化企业在同行业中的竞争优势。综上，本次募投项目向产业链上游延伸具有必要性。

二、结合本次募投项目扩产倍数、发行人现有产能及在建产能释放计划、产能利用率、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展情况、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势等，说明新增聚酯薄膜和功能聚酯产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在较大产能闲置的风险

略。

三、募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标的确定依据，结合产品情况说明报告期内公司毛利率下滑、前次募投项目未达预期效益情况下，募投项目预计毛利率仍高于最近一年一期综合毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

（一）募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标的确定依据

高性能聚酯薄膜生产及配套项目达产后，公司将新增两条功能性聚酯薄膜生产线及两条功能聚酯生产线。其中，功能聚酯生产线生产的功能聚酯将全部用于为兴隆厂区新增及现有薄膜产线提供原材料配套，不对外销售，不直接产生经济效益，因此不进行经济效益测算。新建的功能性聚酯薄膜生产线项目的效益测算确定依据如下：

1、销售价格

销售单价是以公司当前实际销售价格为基础，综合考虑同行业销售价格、当前市场供需情况和未来行业发展趋势后确定。

2、成本

功能性聚酯薄膜项目成本包括原材料及能源费用、职工薪酬、固定资产折旧等，确定依据如下：

原材料：根据材料的市场价格或向材料供应商进行询价，参考公司过去三年原材料采购平均价格，预测的采购价格加运杂费确定；

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能源费用：本项目主要消耗的能源种类有电力、天然气、蒸汽和新鲜水，能源费用主要根据企业历史年度动力能源费用占主营业务收入的比率确定未来年度的比率水平，然后乘以未来年度预测的主营业务收入金额确定；职工薪酬：公司根据各项目生产过程中的人员配备预测情况，参照公司目前的生产人员薪酬水平，并结合当地薪酬水平预测工资及福利费确定；折旧摊销：公司根据项目新增投入的土地厂房、机器设备，基于会计准则和公司的会计估计进行预测，其中，土地使用权按照50年平均摊销，房屋建筑物按照20年平均折旧、设备按照10年平均折旧，净残值率5%。

3、费用

本项目费用包括管理费用、财务费用、销售费用等，确定依据如下：

管理费用：主要包含研发费用和其他管理费用，分别以销售收入的3%和2%测算；

财务费用：主要为利息支出。本项目拟使用银行贷款35,000万元，建设期2年，借款年利率按4.50%计算，建设期利息1,575.00万元；

销售费用：以销售收入的2%测算。

4、折现率

根据项目资金成本并考虑到一定风险系数，折现率为12%。

（二）募投项目预计毛利率仍高于最近一年一期综合毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

公司本次募投项目拟扩产产品中包含光伏相关太阳能背材用白色聚酯薄膜、太阳能背材用强化膜、太阳能背材用抗紫外透明聚酯薄膜和动力电池相关黑色聚酯薄膜、厚型聚酯薄膜、动力电池用蓝色基膜等高附加值薄膜产品。报告期内，前述六款产品的合计销售金额分别为21,010.13万元、33,566.47万元、50,644.84万元和14,742.26万元，占主营业务收入的比例分别为21.75%、25.42%、28.97%和30.80%，销售额和占比均逐年上升。公司在聚酯薄膜行业经营多年，拥有丰富的人员、技术和经验储备，具备了向高附加值产品转型的条件，公司预计未来高附加值的产品销售额及销售占比会进一步增加。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.51%、27.39%、15.19%和12.43%。其中，前

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述六款高附加值产品的平均毛利率分别为31.27%、31.06%、27.41%和30.42%，对主营业务毛利率贡献较大。受市场供需关系变化、原材料价格波动等因素的影响，公司常规功能聚酯薄膜产品毛利率下滑，前次募投项目效益不达预期，但高附加值产品的毛利率总体保持稳定，对主营业务毛利率的贡献总体呈上升趋势。

在募投项目效益预测过程中，公司综合考虑了各类产品的毛利率水平、收入占比及未来的增长性等诸多因素，以2022年度各类产品毛利率及其收入占比为计算依据，当高附加值产品销售金额占主营业务收入的比例每增长5%，募投项目产品整体毛利率随之增长0.86%，具体的变化关系如下：

本次募投项目建设期为2年，预计2025年建成并开始量产。根据上述弹性测试，当募投项目中高附加值产品销售占比在30%-50%之间时，募投项目毛利率落在了15.35%-18.79%的区间内。报告期内，公司高附加值产品占主营业务收入的比例分别为21.75%、25.42%、

28.97%和30.80%，销售占比逐年上升。根据目前的市场情况，公司在高附加值产品具备竞争优势、现有优质客户合作稳定的情况下，可以根据市场需求及公司战略等情况做出相应的产品结构调整，考虑到近年来原材料价格不稳定、竞争愈发激烈等诸多因素后，公司预测达产后的毛利率为16.51%具有合理性。

综上，本次拟投建的8万吨功能聚酯薄膜生产线项目预测毛利率高于最近一年一期综合毛利率是发行人综合市场发展趋势和公司拟扩产产品销售情况做出的假设，具有一定的数据支撑，因此功能聚酯薄膜项目效益测算具有合理性、谨慎性。

四、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响

本次募投项目新增资产主要为土地、房屋建筑物和机器设备等，相关资产的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致，固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，使用寿命有限的无形资产，自该无形资产取得时起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，具体折旧摊销政策如下表所示：

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土地

房屋及建筑物

机器设备

本次募投项目中土地、房屋及建筑物、机器设备购置及安装等金额98,487.22万元，项目达产后，每年将新增折旧摊销金额8,285.11万元。

本项目建设周期为2年，即T+1、T+2为建设期，T+3开始生产，达产率为80%，T+4达到100%的设计产能。项目开始建设后，产生的收入以及新增的折旧摊销对经营影响的测算表如下：

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单位：万元

注1：现有营业收入、净利润参考2022年度营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的收入及净利润增长；注2：上表中新增营业收入仅包含本次募投项目中8万吨功能聚酯薄膜对外销售的预测，不包含其他项目相关预测；注3：上表中新增净利润仅包含本次募投项目中8万吨功能聚酯薄膜对外销售对净利润的贡献，在实际生产的过程中，功能聚酯作为配套年产24.3万吨功能聚酯薄膜的原材料，不对外销售，不直接产生经济效益，未体现对净利润的贡献；

注4：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。

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根据未来效益测算，若募投项目按期转固并顺利投产，公司的经济效益足以抵消新增折旧摊销的影响，不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。

五、风险提示补充之内容

（一）募投项目产能闲置的风险

发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（四）募投项目产能无法消化的风险”中补充披露了本次募投相关产能闲置的风险，并在重大事项提示中做出风险提示如下：

“公司目前产能利用率和产销率均维持在较高水平。考虑到新增功能性聚酯薄膜产能建设项目涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周期较长，因此公司进行了前瞻性布局。募投项目投产后主要用于扩大现有产能规模及提前进行产能建设储备，符合公司业务发展的需要。本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展、自身业务情况、产品竞争优势等分析判断进行充分论证后做出的投资决策。虽然目前公司产能利用率、产销率均维持较高水平，也拥有相应的技术储备，产品具有竞争优势，生产线生产的产品种类也能根据市场需求的变化进行调整切换，但由于募投项目的建成投产需要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或出现公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等情况，则可能影响募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩，公司短期内可能出现产能闲置的情况，面临新增产能无法完全消化的风险。”

（二）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险

发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险”中补充披露了关于募投项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险，并在重大事项提示中做出风险提示如下：

“本次募投项目中土地、房屋及建筑物、机器设备购置及安装等金额98,487.22万元，项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将出现较大幅度增加，年折旧、摊销费用也将相应增加，每年将新增折旧金额8,285.11万元。假定本次募投项目均顺利实施，未来10年公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入和净利润的对比情况如下：

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单位：万元

注1：现有营业收入、净利润参考2022年度营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的收入及净利润增长；注2：上表中新增营业收入仅包含本次募投项目中8万吨功能聚酯薄膜对外销售的预测，不包含其他项目相关预测；注3：上表中新增净利润仅包含本次募投项目中8万吨功能聚酯薄膜对外销售对净利润的贡献，在实际生产的过程中，功能聚酯作为配套年产24.3万吨功能聚酯薄膜的原材料，不对外销售，不直接产生经济效益，未体现对净利润的贡献；

注4：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。

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随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销的影响，但鉴于项目建成并产生效益需要一定周期，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增资产的折旧摊销也将对公司业绩产生一定的不利影响。”

六、会计师的核查过程及核查意见

（一）核查程序

会计师主要执行了下列核查程序：

1、访谈发行人总经理、技术部经理、品管部经理，了解发行人功能聚酯生产线技术来源、人员和技术储备情况、目前在研项目情况及后续研发安排、自制和外购功能聚酯的差异等情况；

2、获取并查阅发行人主要客户的销售合同、年度框架协议、技术质量协议等文件；

3、获取并查阅发行人研发组织架构、合作研发协议、技术研发成果、在研项目等相关资料；

4、获取并查阅公司本次募投项目公告文件、可研报告等材料，了解公司募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标的确定依据和效益测算过程与测算指标；

5、访谈公司财务负责人了解报告期内公司毛利率变化情况；

6、取得并查阅了公司前次募投项目募集说明书、公告文件、可研报告等材料，对比前次募投项目投资规划与效益测算过程与测算指标，分析前次募投效益不达预期的原因，并分析本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性；

7、查阅发行人最近一年一期的审计报告及财务报表，复核关于折旧摊销对发行人经营状况影响的测算。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、功能聚酯生产线生产的功能聚酯不是最终产成品，将全部用于为公司新增及现有薄膜产线生产提供原材料，不单独对外销售，因此不涉及新产品、新业务。公司通过多年的研

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究和技术积累以及与上游供应商的深度合作掌握了功能聚酯生产线的生产技术，在生产资质、技术储备、人员储备和量产能力方面储备充足，并计划对原料（聚酯切片）合成及催化剂研究、合成工艺技术研究等功能聚酯技术开展进一步研究。公司采用自制功能聚酯的薄膜产品需要重新通过客户验证，公司将在功能聚酯生产线试生产后及时完成客户验证。在产业链的头部企业均积极扩产布局上下游，公司自制功能聚酯将降低原材料成本、稳定原材料供应、保证薄膜产品质量、保障核心技术安全、巩固公司技术优势，因此向产业链上游延伸生产功能聚酯具有必要性；

2、募投项目测算中销售单价、成本、费用等关键测算指标参考公司实际经营情况，虽然受市场供需关系变化、原材料价格波动等因素的影响，公司常规功能聚酯薄膜产品毛利率下滑，前次募投项目效益不达预期，但公司拟扩产的高附加值薄膜产品的毛利率总体保持稳定，维持在较高水平，因此募投项目预计毛利率仍高于最近一年一期综合毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性；

3、发行人量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩影响所使用的预测基础以及所预测的影响程度具有合理性。

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（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）