裕兴股份：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2023-070债券代码：123144 债券简称：裕兴转债
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司对照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件，结合自身实际情况，对《公司章程》进行了修订。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事候选人由单独或者合并持股 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事候选人由单独或者合并持股 |
3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）独立董事候选人由单独或者合并
持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。……
| 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 …… | 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会提名委员会进行资格审核后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会选举。 …… |
| 第一百零九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 （一）战略与投资委员会，委员会成员应当为3名，其中至少应当有1名独立董事。战略与投资委员会设主任委员一名，主任委员为公司董事长。 …… （二）审计委员会，委员会成员应当为3名，其中至少应当有两名独立董事。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员应为会计专业人士。 审计委员会应当行使下列职权： 1．提议聘请或更换外部审计机构； 2．监督公司的内部审计制度及其实施； 3．负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4．审核公司的财务信息及其披露； 5．审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计； | 第一百零九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 （一）战略与投资委员会，委员会成员应当为3名，其中至少应当有1名独立董事。战略与投资委员会设主任委员一名，主任委员为公司董事长。 …… （二）审计委员会，委员会成员应当为3名，其中至少应当有两名独立董事。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员应为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职权为： 1．提议聘请或更换外部审计机构； 2．监督公司的内部审计制度及其实施； 3．负责内部审计与外部审计之间的沟 |
6．董事会授予的其他职权。
（三）提名委员会，委员会成员应当为
3名，其中至少应当有两名独立董事。提名委员会设主任委员1名，由独立董事担任。提名委员会行使下列职权：
1.研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；
2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选；
3.对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议；
4.董事会授予的其他职权。
（四）薪酬与考核委员会，委员会成员
应当为3名，其中至少应当有两名独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会行使下列职权：
1.研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案；
3.董事会授予的其他职权。
| 6．董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会，委员会成员应当为3名，其中至少应当有两名独立董事。提名委员会设主任委员1名，由独立董事担任。 提名委员会行使下列职权： 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 4.董事会授予的其他职权。 （四）薪酬与考核委员会，委员会成员应当为3名，其中至少应当有两名独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任。 薪酬与考核委员会行使下列职权： 1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3.董事会授予的其他职权。 | 通； 4．审核公司的财务信息及其披露； 5．审查公司的内控制度； 6．对重大关联交易、对外担保、重大投资和公司认为必要的事项进行督查和审计； 7.法律、行政法规、中国证监会规定的或董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会，委员会成员应当为3名，其中至少应当有两名独立董事。提名委员会设主任委员1名，由独立董事担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职权为： 1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 3.对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 4.就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议； 5.法律、行政法规、中国证监会规定的或董事会授予的其他职权。 （四）薪酬与考核委员会，委员会成员应当为3名，其中至少应当有两名独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次变更登记、备案手续等具体事项。
二、备案文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2023年12月14日
| 1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3.就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议； 4.就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议； 5.法律、行政法规、中国证监会规定的或董事会授予的其他职权。 |