裕兴股份：东海证券关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

东海证券股份有限公司

关于

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

二〇二四年一月

东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431号），同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”“裕兴股份”或者“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。发行人本次发行的保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及发行人有关本次发行的相关董事会和股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币

1.00元/股。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年12月14日向深圳证券交易所

（以下简称“深交所”）报送的《江苏裕兴薄膜技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行股票数量为86,626,740股。根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）86,626,740股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年

月

日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于7.82元/股，本次发行底价为

7.82元/股。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

8.01元/股，发行价格为发行底价的

102.43%。

（五）募集资金和发行费用经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币693,880,187.40元，扣除相关不含增值税发行费用人民币11,335,323.04元，募集资金净额为人民币682,544,864.36元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限70,000.00万元。

公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

8.01元/股，发行股数为86,626,740股，募集资金总额为693,880,187.40元。

本次发行对象最终确定为

家，不超过

名，符合股东大会决议，符合《实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。

本次发行配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（七）锁定期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年

月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金情况以及发行股份限售期等符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、本次向特定对象发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过2022年

月

日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案；2023年4月27日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关调整议案；2023年11月20日，发行人召开了第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于提请股东大会延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》；2023年12月14日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于根据股东大会授权积极推进公司向特定对象发行股票具体工作的议案》。

（二）股东大会审议通过2023年1月11日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案；2023年

月

日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关调整议案；2023年

月

日，发行人召开了2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会延长向特

定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》。

（三）监管部门注册过程2023年9月13日，公司收到深交所上市审核中心出具的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020140号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，要求公司对有关事项予以落实。

2023年11月1日，公司公告收到中国证监会于2023年10月25日出具的《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。经核查，主承销商认为，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程和情况

（一）《认购邀请书》的发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年

月

日向深交所报送的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计98名（未剔除重复）。前述98名投资者包括：①董事会决议公告后至2023年12月13日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的

名投资者；②截至2023年11月30日公司前20名股东中的15名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方〕；③符合《实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司

家、证券公司

家、保险机构投资者

家。自2023年12月14日后至2023年12月27日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到

名投资者新增提交的认购意向函，具体如

下：

在北京市君合律师事务所律师的见证下，保荐人（主承销商）于2023年12月25日至2023年12月27日以电子邮件的方式向104名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

经核查，主承销商认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次确定发行对象、认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况及申购保证金情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年12月28日上午9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到

名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除

名证券投资基金管理公司、

名人民币合格境外机构投资者（RQFII）和

名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余7名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。

具体申购报价情况如下表所示：

经核查，主承销商认为，本次参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况

均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

（三）发行定价与配售情况根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.01元/股。本次发行股份数量为86,626,740股，募集资金总额为693,880,187.40元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为13名，具体配售情况如下：

本次发行对象为

名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送

对象名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者其他补偿。

经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1-保守型（最低类别）、C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型、C4-积极型、C5-激进型等六种级别。本次发行所发售的产品风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4-积极型及以上的投资者均可参与本次发行认购。

参与本次向特定对象发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：

经核查，主承销商认为，上述

名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次裕兴股份向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

、关于认购对象资金来源的说明根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商及发行人律师核查：

本次发行13名认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我方及我方最终认购方不包括江苏裕兴薄膜科技股份有限公司和主承销商东海证券股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，本次认购对象亦未接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿；承诺配合主承销商对我方包括我方最终认购方的身份进行核查；承诺本次认购资金来源合法合规，且不涉及洗钱及恐怖融资活动。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。

、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（

）无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

UBSAG为合格境外投资者、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

常州瑞源创业投资有限公司、南昌市国金产业投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

薛小华、王希平为中国国籍自然人，以上自然人均以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

（

）需要备案的情形

深圳量道投资管理有限公司以其管理的“量道长量悦享3号私募证券投资基金”参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

上海中珏私募基金管理有限公司以其管理的“中珏尊享6号私募证券投资

基金”参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

华安证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

经核查，主承销商认为，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括江苏裕兴薄膜科技股份有限公司和主承销商东海证券股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等

形式间接参与本次发行认购的情形。”本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）缴款及验资情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月8日出具的《验资报告》（XYZH/2024NJAA3B0002号），截至2024年

月

日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行440382969859账户已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额为人民币693,880,187.40元。

2024年

月

日，保荐人（主承销商）在扣除保荐与承销费（含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023NJAA3B0168号），截至2024年1月5日止，裕兴股份本次向特定对象发行股票总数量为86,626,740股，募集资金总额为人民币693,880,187.40元，扣除不含增值税发行费用人民币11,335,323.04元后，实际募集资金净额为人民币682,544,864.36元，其中新增注册资本人民币86,626,740.00元，计入资本公积人民币595,918,124.36元。经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露2023年9月13日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏裕兴

薄膜科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于2023年

月

日对此进行了公告。发行人收到中国证监会2023年10月25日出具的《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431号），并于2023年11月1日对此进行了公告。保荐人（主承销商）将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行相应的信息披露义务。

五、结论意见保荐人（主承销商）东海证券认为：

（一）关于本次发行过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

东海证券股份有限公司

年月日