裕兴股份：8第六期员工持股计划管理办法

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法

第一章 总则第一条 为规范江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“公司”）第六期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司第六期员工持股计划（草案）》的相关规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的目的

（一）建立长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

第四条 员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，并根据“坚持以岗定股，动态调整”的原则确定及调整本次员工持股计划的参加对象。

参加对象确定如下：公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、技术、业务及管理骨干，以及对公司有特别贡献的员工。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

第五条 员工持股计划持有人的范围

本期员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、技术、业务及管理骨干，以及对公司有特别贡献的员工。初始设立时总人数不超过50人，其中，董事、监事、高级管理人员预计8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

第六条 员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的内容、审议程序、回避安排、融资参与方式、一致行动关系等事项是否合法合规性发表明确意见。

第七条 员工持股计划认购原则及份额分配情况本员工持股计划设立时资金总额不超过1,637.9874万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,637.9874万份。拟认购股份数合计不超过458.82万股。

初始设立时参加本员工持股计划的员工总人数不超过50人，其中，董事、监事、高级管理人员预计8人，累计认购136.82万股，占员工持股计划总股份的29.82%；其他员工累计认购股份预计322万股，占员工持股计划总股份的

70.18%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。董事会可以根据员工实际缴款情况对参加人员名单及其份额进行调整，调整后参加本员工持股计划的总人数不超过初始设立时的总人数，且公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公布时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。本次持股计划拟参与对象及持股比例如下表所示：

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准；上述参加人员中，不存在参加人员为持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人或其关联方的情形。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

第八条 员工持股计划的规模

本期员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币1,637.9874万元，资金来源为员工自有、自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划设立后由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

第九条 员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工自有、自筹和法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，公司不提取激励基金；不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划筹集资金总额上限为1,637.9874万元，拟受让股份数不超过

458.82万股。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

第十条 本期员工持股计划的股票来源及价格

公司于2021年5月24日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（公告编号：

2021-022、2021-023）。公司拟实施股份回购，回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，回购股份的资金总额不低于人民币6,500万元且不超过人民币

1.3亿元，回购价格不超过人民币13元/股；公司于5月28日披露了《关于调整回购股份之回购价格上限的公告》（公告编号：2021-037），公司2020年年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，公司对本次回购股份的价格上限进行调整，本次回购价格上限由不超过13元/股调整为不超过12.84元/股。

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。根据2021年8月17日披露的《关于回购股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：

2021-074），公司本次回购以集中竞价交易方式累计回购股份数量6,566,000股，占公司总股本的2.27%，最高成交价为11.84元/股，最低成交价为10.46元/股，成交总金额为72,425,402.46元（含交易费用）。公司于2022年4月26日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，批准实施公司第四期员工持股计划。2022年5月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的1,977,800股公司股票已于2022年5月25日非交易过户至“江苏裕兴薄膜科技股份有限公司-第四期员工持股计划”专用证券账户。截至本计划草案出具之日，公司回购专用证券账户持有股票4,588,200股。

本员工持股计划受让价格为3.57元/股，不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为

2.97元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为

3.20元/股。

（3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为

3.54元/股。

（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为3.57元/股。

第四章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期限

第十一条 员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划的原定存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长。第十二条 员工持股计划的锁定期限本员工持股计划所获标的股票分两批解锁，锁定期分别为21个月、33个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期内，本计划不得卖出所持有的裕兴股份股票。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：

第一批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满21个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%。

第二批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满33个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的50%。

本次员工持股计划业绩考核指标包括公司经营业绩考核指标和个人绩效考核指标。

1、公司经营业绩考核指标

本员工持股计划选取营业收入增长率或者净利润作为公司经营业绩考核指标，相应考核年度达成任一考核指标即达到公司经营业绩指标。具体业绩考核目标如下：

注：上述营业收入指经审计的公司合并报表营业收入，净利润指经审计的剔除公司股份支付费用因素影响后的合并报表净利润（经审计的剔除公司股份支付费用因素影响后的合并报表净利润=经审计的合并报表净利润+当期计提的股份支付费用）。

当A≥Am

锁定期满后，若当期业绩达到考核指标目标值（即A≥Am），持有人享有出售相应批次股票的全部收益；若当期业绩达到考核指标触发值但未达到目标值（即An≤A＜Am），持有人按上述比例享有出售相应批次股票的收益，剩余部分收益归属于公司；若当期业绩未达到考核指标触发值（即A＜An），出售相应批次股票后，按照出资金额加上相应批次股票锁定期满时按银行一年期贷款LPR利率计算的利息之和与出售金额孰低原则返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人绩效考核指标

在公司经营业绩考核指标的基础上，本员工持股计划同时设立个人绩效考核指标。个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照公司相关管理制度以及本员工持股计划管理办法进行。相应批次股票在达成公司经营业绩考核指标的前提下，根据个人绩效考核结果，确定持有人实际享有相应批次的权益，具体如下：

在公司业绩考核指标达成的前提下，持有人实际享有相应批次的权益=持有人个人该批次解锁份额*公司层面解锁比例*个人层面解锁比例。

对于不归属持有人的股票，出售此部分股票后按照出资金额加上相应批次股票锁定期满时按银行一年期贷款LPR利率计算的利息之和与出售金额孰低原则返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

在存续期内，若持有人发生退休、丧失劳动能力情形的，其在员工持股计划内的份额保持不变，个人绩效考核指标不再纳入解锁条件；若持有人死亡，其在员工持股计划内的份额由其合法继承人继承且保持不变，个人绩效考核指标不再纳入解锁条件。

本员工持股计划在下列期间内不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

第五章 员工持股计划的管理模式

第十三条 员工持股计划自行管理

本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十四条 持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

4、决定员工持股计划资产的分配；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、监管部门或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，表决方式为书面表决。

2、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》《管理办法》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十五条 管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

（1）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

（2）标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现；

（3）根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

（4）办理持有人持股转让的变更登记事宜；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利（本员工持股计划存续期内，享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现

金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等，由管理委员会代表全体持有人行使相应股东权利，但在审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决。）；

4、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

（七）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议时间和地点；

2、事由及议题；

3、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议

的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2、管理委员会委员出席情况；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（十五）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十六条 资产管理人

本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配办法

第十七条 员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益（包括但不限于存续期内享有的现金分红等）。

（二）现金存款和应计利息。

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十八条 员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）员工持股计划锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，对存续期内享有的现金分红进行分配。

（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。

（六）当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（七）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（八）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第十九条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（一）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

（三）本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

第二十条 持有人情况变化时的处置办法

（一）取消持有人参与资格

存续期内，对于发生下述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回或处置其所持有的员工持股计划份额：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同或聘用合同到期且不再续签合同的；

3、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除合同的；

4、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会将其份额进行处置，并根据相应年度公司及个人业绩考核结果进行分配，归属于员工所得金额扣除相关税费后返还员工，剩余金额（如有）归属于公司；对于尚未解除锁定部分的股票，由管理委员会收回，按照对应部分股票初始出资金额与对应部分股票市值孰低原则返还员工。对应部分股票市值按照管理委员会取消该持有人资格的前一个交易日收盘价确定。

针对前款所述的收回份额，管理委员会可以转让给具备参与本员工持股计划资格的员工，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

（二）职务变更

本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（三）持有人所持份额调整的情形

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

第七章 本期员工持股计划的变更、终止第二十一条 员工持股计划的变更员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上表决权同意，并提交公司董事会审议通过。第二十二条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

（二）员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划在存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

第二十三条 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 公司的权利和义务

第二十四条 公司的权利

（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，收回其因行权取得的全部收益。给公司造成损失的，公司董事会应当要求其承担赔偿责任。

（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费（如有）。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

第二十五条 公司的义务

（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（二）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

（三）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十章 员工持股计划履行的程序第二十六条 员工持股计划应履行如下程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程序征求员工意见。

（二）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划之协议书》。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划草案进行审议，并就

激励对象获授权益、行使权益条件成就等内容向董事会提出建议。

（四）公司董事会审议员工持股计划草案。

（五）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及全体股东特别是中小股东合法权益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等进行核查并发表意见。

（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。

（七）公司发出召开股东大会的通知。

（八）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

（十）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

（十一）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十二）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章 风险隔离与防范措施

第二十七条 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。第二十八条 本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。第二十九条 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第十二章 其他重要事项

第三十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第三十一条 关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税按相关规定执行。持有人参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

第三十二条 本员工持股计划的解释权属于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会。

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

2024年7月2日