裕兴股份：东海证券关于公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“保荐人”）为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”“裕兴股份”）向不特定对象发行可转换公司债券以及向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对裕兴股份向特定对象发行A股股票限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431号）同意，裕兴股份向特定对象发行人民币普通股86,626,740股，发行价格为8.01元/股，募集资金总额为人民币693,880,187.40元，扣除发行费用（不含税）人民币11,335,323.04元，实际募集资金净额为人民币682,544,864.36元。
本次向特定对象发行股票于2024年1月29日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起六个月内不得转让，自2024年1月29日起开始计算。本次发行完成后，公司总股本由288,759,712股增加至375,386,452股。
二、本次限售股发行后至本核查意见出具日公司股本变化的情况
裕兴股份本次向特定对象发行股票于2024年1月29日上市，本次新增发行后公司总股本为375,386,452股。
裕兴股份2024年第一季度，共有190张“裕兴转债”完成转股（票面金额共计人民币19,000元），合计转为1,520股“裕兴股份”股票（股票代码：300305）。
截至2024年第一季度末，公司剩余可转换公司债券张数为5,998,876张，剩余可转换公司债券票面总金额为人民币599,887,600元。裕兴股份2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本375,399,652股扣除回购专用账户股份4,588,200股后的股份数370,811,452股为基数，向全体股东每10股派0.141727元人民币现金红利。
裕兴股份2024年第二季度，共有1,460张“裕兴转债”完成转股（票面金额共计人民币146,000元），合计转为11,680股“裕兴股份”股票（股票代码：
300305）。截至2024年第二季度末，公司剩余可转换公司债券张数为5,997,416张，剩余可转换公司债券票面总金额为人民币599,741,600元。
裕兴股份2024年7月1日至本核查意见出具日，共有20张“裕兴转债”完成转股（票面金额共计人民币2,000元），合计转为160股“裕兴股份”股票（股票代码：300305）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为375,399,812股，其中有限售条件的股份数量为143,528,823股，占公司总股本的38.23%；无限售条件的股份数量为231,870,989股，占公司总股本的61.77%。
三、本次解除股份限售的发行对象承诺履行情况
本次解除股份限售的发行对象为：常州瑞源创业投资有限公司、华安证券股份有限公司、上海中珏私募基金管理有限公司-中珏尊享6号私募证券投资基金、UBS AG、南昌市国金产业投资有限公司、国泰君安金融控股有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳量道投资管理有限公司-量道长量悦享3号私募证券投资基金、薛小华、王希平。
上述发行对象承诺：
“自裕兴股份向特定对象发行股票新增股份上市首日起，本公司/本人在本次发行过程中获配的股份六个月内不予转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管部门的
有关规定执行。”截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的发行对象均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形，也不存在非经营性占用公司资金或公司为其提供违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2024年7月30日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为86,626,740股，占公司总股本的23.08%。
3、本次解除限售股份的发行对象共计13名，共涉及122个证券账号。上述发行对象不是公司的董事、监事、高级管理人员，本次解除限售的股份不存在质押或冻结情况。
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序 号 | 限售股份持有人名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 常州瑞源创业投资有限公司 | 24,968,789 | 24,968,789 | 24,968,789 |
| 2 | 华安证券股份有限公司注1 | 3,745,318 | 3,745,318 | 3,745,318 |
| 3 | 上海中珏私募基金管理有限公司-中珏尊享6号私募证券投资基金 | 3,033,707 | 3,033,707 | 3,033,707 |
| 4 | UBS AG | 3,121,098 | 3,121,098 | 3,121,098 |
| 5 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 5,617,977 | 5,617,977 | 5,617,977 |
| 6 | 国泰君安金融控股有限公司 | 3,870,162 | 3,870,162 | 3,870,162 |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司注2 | 2,721,598 | 2,721,598 | 2,721,598 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司注3 | 18,726,591 | 18,726,591 | 18,726,591 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司注4 | 4,119,850 | 4,119,850 | 4,119,850 |
| 10 | 财通基金管理有限公司注5 | 6,529,338 | 6,529,338 | 6,529,338 |
| 11 | 深圳量道投资管理有限公司-量道长量悦享3号私募证券投资基金 | 2,811,485 | 2,811,485 | 2,811,485 |
| 12 | 薛小华 | 2,746,566 | 2,746,566 | 2,746,566 |
| 13 | 王希平 | 4,614,261 | 4,614,261 | 4,614,261 |
| 合计 | 86,626,740 | 86,626,740 | 86,626,740 | |
注1：华安证券股份有限公司以其管理的41个资产管理计划产品参与认购裕兴股份向特定对象发行股票，其证券账户合并披露。注2：兴证全球基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划产品参与认购裕兴股份向特定对象发行股票，其证券账户合并披露。注3：诺德基金管理有限公司以其管理的39个资产管理计划产品参与认购裕兴股份向特定对象发行股票，其证券账户合并披露。注4：华夏基金管理有限公司以其管理的3个资产管理计划产品参与认购裕兴股份向特定对象发行股票，其证券账户合并披露。
注5：财通基金管理有限公司以其管理的27个资产管理计划产品参与认购裕兴股份向特定对象发行股票，其证券账户合并披露。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
本次股份解除限售并上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 143,528,823 | 38.23 | -86,626,740 | 56,902,083 | 15.16 |
| 高管锁定股 | 56,902,083 | 15.16 | 0 | 56,902,083 | 15.16 |
| 首发后限售股 | 86,626,740 | 23.08 | -86,626,740 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 231,870,989 | 61.77 | 86,626,740 | 318,497,729 | 84.84 |
| 三、总股本 | 375,399,812 | 100 | 0 | 375,399,812 | 100 |
注1：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售股份的发行对象均严格履行了其作出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________王旭骐 李 磊
东海证券股份有限公司
2024年7月25日