慈星股份：独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求， 我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司关联交易事项进行了认真地了解和核查，我们认为；

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日违规对外担保情况；报告期内的担保事项已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。

3、2022年公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及公司章程的规定。

2、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见

鉴于报告期末公司合并报表层面未分配利润为负，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：

不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

经核查，我们认为: 公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的 2022 年度不进行利润分配该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，审批程序合法、合规，未损害全体股东特别是中小股东利益。因此，我们一致同意董事会制定的《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

3、关于聘任2023年度会计师事务所的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构发表如下独立意见：

经核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

4、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完整的有力保障。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、关于2023年度董事薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为:董事会确定的董事薪酬方案，符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司目前的经营现状，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化其为公司勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，促进公司长远发展。我们同意本次关于公司董事2023年度薪酬方案事项，并同意将此事项提交公司2022年度股东大会审议。

6、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为:董事会确定的高级管理人员薪酬方案，符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司目前的经营现状，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化其为公司勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，促进公司长远发展。我们同意本次关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案事项。

7、关于2023年度委托理财计划的独立意见

经核查，我们认为：公司、全资子公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高自有资金的使用效率，获取良

好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。 作为公司的独立董事，同意公司对额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理。

8、关于坏账核销的独立意见

经核查，我们认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收款项坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收款项坏账事项。

9、关于为客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保的独立意见

经核查，我们认为：公司及下属子公司为客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保是出于公司正常生产经营需要，有助于公司开拓市场，开发客户资源，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率。公司仅对信誉良好且具备融资贷款条件的客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保，同时要求被担保对象提供反担保措施以防控风险。该担保事项符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意将关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保的事项，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事：林雪明 孙科 陈文莹2023年4月11日