慈星股份：独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

一、关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见经审核，独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划存在部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更及个人层面绩效考核不合格等不符合全部或部分归属要求的情形，对应已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。本次作废处理部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司此次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

二、关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的独立意见

经审核，独立董事认为：根据《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划》规定的归属条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的109名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为726.00万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理2022年限制性票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。

独立董事：林雪明、孙科、陈文莹

2023年11月29日