中际旭创：第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)

中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，并形成良好、均衡的薪酬考核体系；充分调动公司核心管理团队、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司按照收益与贡献对等原则制定了《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）。为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，完善公司管理团队和核心人员绩效评价体系和激励机制，通过对公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证本激励计划的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与本次股权激励计划的所有激励对象，授予对象包括薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括董事（不含独立董事）、高

级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本次激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

四、考核机构及职责

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象归属限制性股票的归属资格与归属数量。

（二）公司董事会办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作，考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。

（三）人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

五、考核指标

（一）公司业绩考核要求

为进一步提升考核指标的科学性、针对性和合理性，公司业绩考核分为公司层面的业绩考核和苏州旭创层面业绩考核。

1、公司层面业绩考核主要针对公司董事、高级管理人员以及其他核心业务骨干（包含控股子公司，不含苏州旭创）。

首次授予部分在2024年-2027年各年度财务业绩考核目标如下：

预留部分（如涉及）在2025年-2027年各年度财务业绩考核目标如下：

公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响）。

2、苏州旭创层面业绩考核针对苏州旭创激励对象。首次授予部分在2024年-2027年业绩考核目标如下：

预留部分在2025年-2027年财务业绩考核目标如下：

苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。

3、若限制性股票的当期归属条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定归属。若当期归属条件未达成，则激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

六、考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每个归属期所对应的考核年度。

（二）考核次数

本次股权激励计划限制性股票的考核年度为2024年至2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次。必须同时满足以下所有条件方可归属：

1、公司对应层面财务业绩达到实施股权激励的业绩当年的考核目标；

2、激励对象的绩效考核等级为A、B或者C级的前提下，按照该考核等级对应比例进行归属。

七、考核程序

（一）每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源部、

财务部、审计部等相关职能部门，根据公司年度确定的关键性工作和任务，确定激励对象当年的关键业绩考核指标及调整方案，报董事会薪酬与考核委员会备案。

（二）公司人力资源部、财务部、审计部等相关职能部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合归属条件中公司的业绩考核指标；公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作；董事会办公室、审计部等相关部门对考核过程进行监督。

（三）考核工作小组汇总各部门考核情况，并在此基础上形成绩效考核报告和年度归属方案；董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告和年度归属方案，审核激励对象考核结果和可归属股票数量，董事会薪酬与考核委员会在确定被激励对象的归属资格及数量过程中，相关关联董事应予以回避。

（四）年度归属方案经公司董事会审议通过后由董事会办公室负责具体实施。

八、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

考核结果作为限制性股票归属的依据。

（二）考核结果归档

1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。

九、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自公司第三期限制性股票激励计划生效后实施。

中际旭创股份有限公司董事会

2023年10月27日