中际旭创：关于控股孙公司增资的可行性分析报告
中际旭创股份有限公司关于控股孙公司增资的可行性分析报告
一、本次交易背景
中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”）致力于高端光通信收发模块及光器件的研发、设计、封装、测试和销售，产品服务于云计算数据中心、数据通信、5G无线网络、电信传输和固网接入等领域的国内外客户。公司注重技术研发，并推动产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，为云数据中心客户提供100G、200G、400G和800G的高速光模块，为电信设备商客户提供5G前传、中传和回传光模块，应用于城域网、骨干网和核心网传输光模块以及应用于固网FTTX光纤接入的光器件等高端整体解决方案，在行业内保持了出货量和市场份额的领先优势。公司控股孙公司InnoLight Technology Pte.Limited（以下简称“新加坡旭创”） 成立于2018年，作为光模块业务的海外经营主体，新加坡旭创及其下属子公司主要从事面向海外市场的高速光模块产品的研发、生产及销售等。
近年来，公司聚焦高端光模块产品的研发，通过技术创新、制造工艺优化、打造自动化制造平台及不断完善研发及生产管理体系，获得国内外云计算头部厂商及主流通信运营商客户的高度认可，并保持了营业收入和头部客户市场份额的持续增长。面对海外云计算巨头对于数据中心硬件设备的需求和技术升级需要，为更好支持海外市场业务发展、满足海外市场重点客户的需求、全力保障海外交付能力，公司积极进行全球化布局和海外产能建设。
二、本次交易的必要性和可行性
（一）行业发展契机
近几年尤其是2023年以来，AI大模型的持续深化训练和迭代驱动了AI算力需求的大幅提升，在此背景下全球云厂商和行业大客户在AI方面的资本开支也在快速增长，全球算力GPU、TPU及交换机CPU等基础设备也加速更新迭
代，催生出光模块的需求的裂变式增长。下游来看，以ChatGPT为代表的生成式AI工具正引领新一轮科技革命，更多贴近实际场景的AI应用、更加定制化的大模型形成生态、AI端侧硬件的变革，会加速AI大模型在人类的生活或者工作中的便利，而前沿科技产业化的落地需要云厂商庞大的算力支持，而光通信网络是算力网络的重要基础和坚实底座。因此，全球云厂商在从上游硬件设备的加速建设和AI工具及下游应用的落地会进一步推动海外云巨头对于数据中心硬件设备的需求增长与技术升级，加快光模块产品向800G、1.6T甚至更高速率产品的迭代升级，并促进硅光技术、相干技术以及光电共封装技术（CPO）的加速发展，公司也会充分利用行业发展契机持续推进全球化布局和海外产能建设。
（二）战略发展需求
目前公司高端光模块业务占主营业务的90%以上，而光模块产品海外销售占比较高，为满足海内外客户需求的持续增长和保障供应链稳定，公司在中国境内、北美、东南亚多地建立了研发中心、生产基地、销售机构等，构建了全球化运营格局。本次交易完成后，公司可以进一步加快推进海外产能的建设，更好地支持海外市场业务发展、满足海外市场重点客户的需求及全力保障公司海外交付能力，提升公司的全球影响力以及核心竞争力。
（三）优化财务结构
本次交易由CDH Global Paper Limited等投资方以其对新加坡旭创的美元债权或海外美元合计1.18亿美元出资，用于公司控股孙公司新加坡旭创及其下属子公司的产能建设、研发投入及日常经营，交易完成后可以有效降低新加坡旭创的负债总额，增加新加坡旭创的总资产和净资产，并会对公司财务状况和经营成果产生积极影响，进而持续提升其运营能力和竞争力，不会损害公司、债权人及全体股东尤其是中小股东的利益。
（四）资本持续赋能
本次增资投资方CDH Global Paper Limited等机构主要为来自香港和新加坡的美元基金，均具备丰富的资金实力、国际视野以及资源整合能力，本次交易
完成后，投资方将成为新加坡旭创的直接股东，和公司建立战略合作伙伴关系，并与公司在业务拓展、投资并购等方面积极展开合作，为公司的经营发展和全球化运作持续提供资金、资源以及专业支持，更好的助力公司战略目标的实现。
综上所述，公司控股孙公司InnoLight Technology Pte. Limited本次增资可以更好地满足海外业务拓展及生产运营的资金需求，优化公司资产负债结构，加快推进公司国际化战略，进而提升公司全球化、各地优势互补的研发、生产及运营能力，以满足海外客户对公司打造多元灵活供应能力的要求，为公司业务的持续发展带来积极深远的影响，且投资方均为来自香港和新加坡的美元基金，具备丰富的资金实力和资源能力，未来将在公司业务拓展、投资并购等方面带来助力，本次交易具备必要性和可行性。
三、本次交易的公允性
本次交易CDH Global PaperLimited、Charming Time Holdings Limited、TedaHoldings Limited以及Dazzling Dream Holdings Limited以现金或债转股方式对公司控股孙公司新加坡旭创进行增资，认购新加坡旭创 18,153,846 股普通股，增资价格为6.50美元/股，投资方合计出资1.18亿美元，其中：CDH GlobalPaperLimited以其对新加坡旭创的9,000.00万美元债权出资，Charming TimeHoldings Limited以其对新加坡旭创的300.00万美元债权出资，Teda HoldingsLimited以2,000.00万美元现金出资，Dazzling Dream Holdings Limited以500.00万美元现金出资。
本次交易定价系参考公司对新加坡旭创市场价值估算的基础上进行协商作价。公司根据新加坡旭创未来的业务发展规划及业绩预期估算了未来预期现金流量、并采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，计算得到企业市场价值。在公司估值测算的基础上，双方遵循公平合理的原则通过友好协商的方式确认交易价格为6.50美元/股。
综上所述：根据新加坡旭创的经营情况和未来预期，参考公司市场价值，本次交易价格遵循公平公正合理的原则由交易各方协商确定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易风险因素
（一）决策风险
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次控股孙公司以现金及债转股方式增资及相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，但仍需公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。
（二）履约风险
根据交易各方拟签署《股份认购协议》和《股东协议》，如新加坡旭创未能满足投资方按照合同约定的退出要求或能够满足投资方的退出要求但未能让投资方行使相关权利，则可能触发回购义务，回购义务人应根据回购投资方的书面请求支付回购价格，以回购该等投资方持有的所有已购股份。本次增资涉及潜在的股份回购义务（此等情形并非公司完全可控且能够避免发生），公司承担了无法完全避免在协议约定的特定情形下回购新加坡旭创股权的现金支付义务，从而导致针对投资款的潜在回购义务需要按每年百分之四的复合内部收益率确认相应的金融负债，计提财务费用（非现金流出），但鉴于影响金额不重大，预计不会对公司未来业务发展、经营成果以及持续经营能力产生重大不利影响。
五、本次交易的可行性分析结论
新加坡旭创本次以现金及债转股方式增资符合目前行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，能够更好的满足海外业务拓展及生产运营的资金需求，将进一步提升公司全球化、各地优势互补的研发、生产及运营能力，以更好地满足海外客户对公司打造多元灵活供应能力的要求，提高公司的核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展。此外，本次交易后公司有望与投资方在业务拓展、投资并购等方面积极展开合作。
本次交易完成后将会增加公司总资产和净资产，并会对公司财务状况和经营成果产生积极影响，不会损害公司、债权人及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，新加坡旭创本次以现金及债转股方式增资具有实施的必要性、合理性及可行性。
中际旭创股份有限公司董事会
2024年01月31日