中际旭创：关于调整内部股权架构的公告
证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2024-095
中际旭创股份有限公司关于调整内部股权架构的公告
中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）于2024年11月29日召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整内部股权架构的议案》，公司拟将全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）持有的TeraHop Pte. Ltd.（以下简称“TeraHop Pte”）67.71%的股权划转给全资子公司苏州智达泰跃科技有限公司（以下简称“苏州泰跃”）；苏州旭创拟将其持有的成都智禾光通科技有限公司（以下简称“成都智禾”）100%股权转让给公司；成都智禾拟新设全资子公司苏州智禾光通科技有限公司（以下简称“苏州智禾”，具体名称以工商登记为准），同时苏州旭创拟将其持有的山东旭创通信科技有限公司（以下简称“山东旭创”，山东旭创拟更名为山东智禾通信科技有限公司，具体名称以工商变更登记为准）100%股权转让给苏州智禾；具体情况公告如下：
一、本次股权架构调整概况
（一）TeraHop Pte
1、划出方基本情况
公司名称：苏州旭创科技有限公司
统一社会信用代码: 913205946739170837
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：苏州工业园区霞盛路8号
法定代表人：丁海
注册资本：283,460.00万元
成立日期：2008年4月14日营业期限：2008年4月14日至 年 月 日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东情况：中际旭创持有其100%股权。苏州旭创不存在被列入失信被执行人情形。
2、划入方基本情况
公司名称：苏州智达泰跃科技有限公司统一社会信用代码：91320594MAE0DTRG57类 型：有限责任公司（法人独资）住 所：苏州工业园区胜浦路168号2号楼5楼511室法定代表人：刘圣注册资本：57,160.00万元成立日期：2024年9月12日营业期限：2024年9月12日至 年 月 日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业
管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：中际旭创持有其100%股权。苏州泰跃不存在被列入失信被执行人情形。
3、划转标的基本情况
公司名称：TeraHop Pte. Ltd.类 型：有限责任公司成立日期：2018年09月21日注册号：201832470G发行股份：100,000,000股注册地址：25 International Business Park, #72/75 German Centre, Singapore 609916经营范围：WHOLESALE TRADE OF A VARIETY OF GOODS WITHOUT ADOMINANT PRODUCT (46900)：TRADING OF HIGH-SPEED OPTICALTRANSCEIVERS；OTHER HOLDING COMPANIES (64202)：INVESTMENTHOLDING主要股东情况：苏州旭创科技有限公司（67.7083%）、INFIEVO HOLDING PTE.LTD.（16.9271%）、CDH GLOBAL PAPER LIMITED（11.7188%）。财务情况：截至2024年9月，总资产为105,569.53万美元，净资产为 22,444.63万美元，营业收入99,486.59万美元，净利润5,962.45万美元。
TeraHop Pte不存在被列入失信被执行人情形。
4、交易协议的主要条款
划出方：苏州旭创科技有限公司划入方：苏州智达泰跃科技有限公司被划转股权情况：本次被划转股权为苏州旭创持有的全部TeraHop Pte股权，占TeraHop Pte的67.7083%。
划转方式：本次划转前，公司持有苏州旭创100%股权，公司持有苏州泰跃100%股权，苏州旭创持有TeraHop Pte 67.7083%股权。苏州旭创将持有的TeraHop Pte
67.7083%股权以划转日的账面净值划转给苏州泰跃。本次股权划转后，TeraHop Pte的第一大股东由苏州旭创变更为苏州泰跃，即苏州泰跃持有TeraHop Pte 67.7083%股权。
5、转让定价原则及合理性说明
本次划转属于公司合并报表范围之内全资子公司之间的内部划转调整，本次划转不涉及支付对价，苏州旭创未获得任何股权或非股权支付。
（二）成都智禾
1、转让方基本情况：苏州旭创科技有限公司
2、受让方基本情况
公司名称：中际旭创股份有限公司（本公司）
统一社会信用代码：913706007763110099
类 型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住 所：山东省龙口市诸由观镇驻地
法定代表人：刘圣
注册资本：112,116.6509万元
成立日期：2005年06月27日
营业期限：2005年06月27日至 年 月 日
经营范围：一般项目：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司不存在被列入失信被执行人情形。
3、转让标的基本情况
公司名称：成都智禾光通科技有限公司统一社会信用代码：91510100MA69GLFW85类 型：有限责任公司（法人独资）住 所：成都高新区天全路177号2号楼1单元（自编号）法定代表人：王祥忠注册资本：15,000.00万元成立日期：2021年1月22日营业期限：2021年1月22日至 年 月 日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；光通信设备制造【分支机构经营】；软件开发；信息技术咨询服务；光电子器件制造【分支机构经营】；光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：苏州旭创持有其100%股份。财务情况：截至2024年9月，总资产为 7,921.33万元，净资产为 2,765.23万元，营业收入12,007.17万元，净利润378.78万元。成都智禾不存在被列入失信被执行人情形。
4、交易协议的主要条款
转让方：苏州旭创科技有限公司受让方：中际旭创股份有限公司被转让股权情况：本次被转让股权为苏州旭创持有的全部成都智禾股权。交易价款：基于股权初始投资成本人民币15,000万元，受让方拟以人民币15,000
万元从转让方受让不附带任何权利负担的标的公司注册资本合计人民币15,000万元以及与标的股权有关的各项权利及义务。受让方将在本协议签订后十个工作日内，按照本协议的规定向转让方支付受让对价。
税费支付：各方应按照中国相关法律各自承担与签署、递交、履行本协议有关的所有税费。对于中国相关法律没有明确规定纳税义务人的税费，应由接受相关款项的一方承担。
5、转让定价原则及合理性说明
本次转让系公司与全资子公司之间的内部股权变动，且成都智禾目前营业收入和净利润规模较小，因此交易双方协商确定按照苏州旭创对成都智禾的初始投资成本定价，转让定价公允合理。
（三）山东旭创
1、转让方基本情况：苏州旭创科技有限公司
2、受让方基本情况：苏州智禾光通科技有限公司（拟由成都智禾全资设立，具体名称以工商登记为准）
3、转让标的基本情况
公司名称：山东旭创通信科技有限公司
统一社会信用代码：91370681MACWQKL599
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：山东省烟台市龙口市诸由观镇试北路和北三路交叉路口向东200米
法定代表人：黄鹏
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2023年8月30日
营业期限：2023年8月30日至 年 月 日
经营范围：一般项目：网络设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：苏州旭创持有其100%股份。财务情况：截至2024年9月，总资产为 2,384.23万元，净资产为-1.50万元，营业收入4,656.37万元，净利润-9.67万元。山东旭创不存在被列入失信被执行人情形。
4、交易协议的主要条款
转让方：苏州旭创科技有限公司受让方：苏州智禾光通科技有限公司被转让股权情况：本次被转让股权为苏州旭创持有的全部山东旭创股权。交易价款：基于股权初始投资成本人民币1万元，受让方将以人民币1万元从转让方受让不附带任何权利负担的标的公司注册资本合计人民币1,000.00万元以及与标的股权有关的各项权利及义务。
受让方将在本协议签订后十个工作日内，按照本协议规定向转让方支付受让对价。税费支付：各方应按照中国相关法律各自承担与签署、递交、履行本协议有关的所有税费。对于中国相关法律没有明确规定纳税义务人的税费，应由接受相关款项的一方承担。
5、转让定价原则及合理性说明
截至2024年9月，山东旭创的账面净资产为负数。考虑到业务运营需要进一步的长期投入，交易双方协商确定按照苏州旭创对山东旭创的初始投资成本定价，本次股权转让定价公允合理。
二、本次股权架构调整的必要性和合理性
为进一步实施业务体系整合，优化公司内部资源，基于整体战略以及优化提升管理效率的考量，公司将苏州旭创持有的TeraHop Pte. Ltd.以股权划转方式划转至苏
州泰跃，本次划转后TeraHop Pte仍将主要负责海外业务；同时，公司受让全资子公司苏州旭创持有的成都智禾100%股权，成都智禾拟新设全资子公司苏州智禾并由苏州智禾受让山东旭创100%股权，未来成都智禾将统合国内销售业务。本次内部股权架构调整后，公司将对光模块业务的海内外板块分别投入优势资源进行集中管理，赋能海内外业务提质增效，更好的满足不同区域客户的需求和高质量交付，进一步提升公司核心竞争力。
综上，公司本次内部股权架构调整具备必要性和合理性。
三、本次股权架构调整履行的程序
公司本次内部股权架构调整已经公司第五届董事会第十五次次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，本次内部股权架构调整属于公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次内部股权架构调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权管理层指定专人办理本次内部股权架构调整相关协议文件签署、工商登记变更等相关手续。
四、本次股权架构调整对公司的影响
1、公司本次股权架构调整是基于公司战略发展以及业务整合需求所作出的，有利于统合内部资源，提升整体经营管理效率，促进公司持续高质量发展，符合公司及股东的整体利益。
2、本次调整系公司及合并报告范围内全资子公司之间的股权变动，公司经营范围和主营业务均未发生变化，亦不会对公司及相关子公司正常生产经营的有序开展造成影响。
3、本次股权架构调整符合《公司法》《企业会计准则》以及相关财税法规相关政策规定，同时公司承诺相关主体在本次交易后连续12个月内不改变其原实质性经营活动。
4、公司本次股权架构调整在合并报表层面不形成任何利得，不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司整体运营、业务发展以及未来财务状况和经营成果产生
重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、中际旭创第五届董事会第十五次会议决议；
2、中际旭创第五届监事会第十三次会议决议；
3、转让各方拟签署的交易协议。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2024年12月02日