R吉艾1：重大仲裁进展公告
公告编号：2024-025证券代码：400164 证券简称：R吉艾1 主办券商：山西证券
吉艾科技集团股份公司重大仲裁进展公告
一、本次仲裁事项受理的基本情况及最新进展
（一）退市公司所处的当事人地位：被申请人
（二）收到仲裁通知书的日期：2023年4月9日
（三）仲裁受理日期：2023年3月31日
（四）仲裁机构的名称：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院
（五）反请求情况：无
（六）本案件的最新进展：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2023年4月10日，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”或“吉艾科技”）披露了关于收到由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院（以下简称“仲裁院”）送达仲裁通知的公告，获悉国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“新疆分行”）就与公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂（借款人）（以下简称“中塔石油”）、公司（保证人）、姚庆（保证人/出质人）、上海坤展实业有限公司（出质人）（以下简称“上海坤展”）金融借款合同纠纷一案，向中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院提起仲裁申请。具体内容详见公司于2023年4月10日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2023-044）。
2023年7月10日，公司收到北京金融法院出具的民事裁定书（（2023）京74财保100号），获悉申请人国家开发银行新疆维吾尔自治区分行向中国国际经济贸易仲裁委员会申请财产保全，请求依法对被申请人吉艾科技、姚庆、上海陈山实业有限公司（原上海坤展实业有限公司）名下等值于102,717,181.72元的财产进行保全。2023年6月28日，北京金融法院就上述财产保全申请依法作出裁
二、本次仲裁事项的基本情况
（一）当事人基本信息
1、 申请人
姓名或名称：国家开发银行新疆维吾尔自治区分行与退市公司的关系：贷款人系本案所涉金融借款合同贷款人。
2、 第一被申请人
姓名或名称：TK OIL Korhonai Korkardi Nafti Dangara LLC/TK OIL LLC（中塔石油丹加拉炼化厂）[原名:“TK Oil”Company Limited（中塔石油有限责任公司）]
与退市公司的关系：公司下属子公司
系本案所涉金融借款合同借款人。
3、 第二被申请人
姓名或名称：吉艾科技集团股份公司
与退市公司的关系：退市公司
系本案所涉金融借款合同保证人。
4、 第三被申请人
姓名或名称：姚庆
与退市公司的关系：公司原董事长兼总经理
系本案所涉金融借款合同保证人及出质人。
5、 第四被申请人
姓名或名称：上海陈山实业有限公司（原上海坤展实业有限公司）
与退市公司的关系：公司原控股股东
公告编号：2024-025系本案所涉金融借款合同出质人。
（二）案件事实及纠纷起因：
（三）仲裁请求和理由
2023年4月10日，公司披露了关于收到由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院送达仲裁通知的公告，获悉国家开发银行新疆维吾尔自治区分行就与公司全资孙公司中塔石油丹加拉炼化厂（借款人）、公司（保证人）、姚庆（保证人/出质人）、上海坤展实业有限公司（出质人）金融借款合同纠纷一案，向中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院提起仲裁申请。具体内容详见公司于2023年4月10日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2023-044）。具体内容详见公司于2023年4月10日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2023-044）。
三、本次仲裁案件进展情况
（一）执行情况
具体内容详见公司于2023年4月10日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2023-044）。
2024年6月13日，公司收到北京金融法院出具的第二份拍卖事项通知书（（2023）京74执882号），获悉北京金融法院在执行过程中查封的被执行人上海陈山实业有限公司持有的3045万股公司股票R吉艾1 (证券代码：400164)；被执行人姚庆持有的3370万股公司股票R吉艾1 (证券代码：400164)，该执行标的物已进入拍卖程序。北京金融法院将在京东网司法拍卖网络平台(网址：
http://sifa.jd.com/)上对上述标的物组织拍卖，第一次拍卖时间：2024年7月22日上午10时-2024年7月23日上午10时。
四、本次仲裁事项对公司的影响及公司应对措施
（一）对公司经营方面产生的影响：
2024年6月13日，公司收到北京金融法院出具的第二份拍卖事项通知书（（2023）京74执882号），获悉北京金融法院在执行过程中查封的被执行人上海陈山实业有限公司持有的3045万股公司股票R吉艾1 (证券代码：400164)；被执行人姚庆持有的3370万股公司股票R吉艾1 (证券代码：400164)，该执行标的物已进入拍卖程序。北京金融法院将在京东网司法拍卖网络平台(网址：
http://sifa.jd.com/)上对上述标的物组织拍卖，第一次拍卖时间：2024年7月22日上午10时-2024年7月23日上午10时。
截至本公告披露日，公司及子公司因涉诉被冻结的银行账户金额共计3.24万元。公司财产被查封、扣押、冻结的情况较之前已披露的情况并无重大变化。
（二）对公司财务方面产生的影响：
公司将积极与相关方就案件相关事项进行沟通协商，最大限度减少上述执行对公司运营的影响。
本案所涉事项发生后，公司即依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应会计处理。
（三）公司采取的应对措施：
本案所涉事项发生后，公司即依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应会计处理。
公司将积极跟进上述案件的进展，按规定履行信息披露义务，公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、其他应说明的事项
公司将积极跟进上述案件的进展，按规定履行信息披露义务，公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
截至本公告日，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
公司于2023年5月5日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023011 号），截至本公告日，公司尚未收到上述立案事项相关处罚决定书。因上述立案事项，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》相关规定对上海陈山持有公司的股份实施限售。
本次司法拍卖标的为公司控股股东一致行动人上海陈山持有的公司30,450,000股股份，为限售流通股，占其所持公司全部股份的22.91%， 占公司总股本的3.44%。如本次司法拍卖最终成交，上海陈山持有公司股份102，468，565股，占公司总股本的11.56%，不会导致公司控制权发生变更。
2022年12月13日，上海陈山与山高速香榆签署《表决权委托协议》《一致行动协议》，将其持有的吉艾科技132,918,565股股份（占公司总股本的 15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利独家且不可撤销地委托给山高速香榆行使，委托期限为协议生效之日起18个月。本次权益变动方式为通过表决权委托的方式，由山高速香榆拥有公司表决权，不涉及资金支付和股份交割
六、备查文件目录
等。本次表决权委托完成后，山高速香榆实际拥有上海陈山所持公司全部股份的表决权，成为公司拥有单一表决权的最大持有者，公司控股股东由上海陈山变更为山高速香榆，实际控制人变更为李迪蒙先生。上海陈山无条件同意在山高速香榆受托代理上海坤展行使股东表决权相关股东权利期间，以山高速香榆的意见为准。
具体内容详见公司于2022年12月13日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署表决权委托协议及一致行动协议暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-099）。截至2024年6月12日，上述表决权委托及一致行动关系期限已届满，经双方友好协商一致同意上述表决权委托及一致行动关系自委托期限届满之日起终止。本次权益变动后，公司控股股东由山高速香榆变更为上海陈山，实际控制人变更为徐昀石先生。本次权益变动不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。
1、《北京金融法院拍卖事项通知书（（2023）京74执882号）》
吉艾科技集团股份公司
董事会2024年6月14日