公告编号：2023-002证券代码：400164 证券简称：吉艾3 主办券商：山西证券
吉艾科技集团股份公司关于拟修订《公司章程》公告（更正后）
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于2012年3月12日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,800万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2012年4月10日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。 | 第三条 公司于2012年3月12日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,800万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2012年4月10日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。公司股票于2023年5月30日被证券交 |
| 易所终止上市后摘牌，摘牌后在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十五条公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照本规则第十四条的规定进行审计或者评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第十五条公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产50%的，除应当参照本规则第十四条的规定进行审计或者评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 |
| 集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件另有规定的除外。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守全国股转公司的业务规则。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 |
| 划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）对董事会设立提名、审计、薪酬与考核等专门委员会作出决议； （十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 | 划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 行使。 | |
| 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）； | 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过1,000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； |
| （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 | （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）全国股转公司认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 |
| 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及其受该实际控制人支配的股东，不 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及其受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其 |
| 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。 | 他对外担保事项，须由董事会审议通过。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司会议通知中公告的地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司会议通知中公告的地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票的方式或证券监管机构认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 股东大会由董事会召集。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和全国股转公司备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家 |
| 证券监督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 证券监督管理部门派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前两个自然日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 |
| 包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒；（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书一并保存，保存期限不少于10年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书一并保存，保存期限不少于10年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 |
| 向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构及证券交易所报告。 | 向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构及全国股转公司报告。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）对发行公司债券作出决议；（八）审议批准变更募集资金用途事项；（九）对董事会设立提名、审计、薪酬与考核等专门委员会作出决议； （十）审议批准本章程第四十四条除第（五）项外的其它担保事项；（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）对发行公司债券作出决议；（八）审议批准变更募集资金用途事项；（九）审议批准连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%且不超过公司最近一期经审计总资产的50%的担保事项；（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五） 股权激励计划；（六） 重大资产重组；（七） 法律、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的50%的；（五） 股权激励计划；（六） 重大资产重组；（七） 法律、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 | 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施网络投票的，应按有关实施办法办理。 |
| 第八十四条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 | 第八十四条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 |
| 认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；（八）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | 认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额50%的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）股权激励计划；（七）调整公司利润分配政策；（八）中国证监会、全国股转公司要求采取网络投票方式的其他事项。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百分之三以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百分之一以上股东，可提出独立董事候选人。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份百分之三以上股东，可提出董事候选人、监事候选人。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任破产清算 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任破产清算 |
| 的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一） 法律、行政法规规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易场所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被全国股转公司公开认定为不适合担任公众公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一） 法律、行政法规规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通 |
| 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。 |
| 第109条至127条 | 删除 |
| 第一百二十九条 董事会由五名董事组成，其中两名为独立董事。董事会设董事长一人。 | 第一百一十条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。 |
| 第一百三十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、 |
| 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准；（十七）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十三条 董事会应按照本章程第一百三十条第（八）项的规定确定其运用公司资产所作出的风险投资的权限，并建立严格的审查和决策程序；公司单一项目出资额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会应按照本章程第一百一十一条第（八）项的规定确定其运用公司资产所作出的风险投资的权限，并建立严格的审查和决策程序；公司单一项目出资额超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百三十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他 | 第一百一十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他 |
| 有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七） 董事会授予的其他职权。 | 有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，每一董事享有一票表决权。 | 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，每一董事享有一票表决权。 |
| 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。 | 第一百二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真、网络中之一种方式送交每一位董事。 |
| 第147条至152条 | 删除 |
| 第一百五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当由公司董事、经理、 | 第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 |
| 副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。 | |
| 第一百五十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：（一）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；（二）负责具体的协调和组织信息披露事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，制作会议记录并签字确认；（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等；（六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 | 第一百三十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：（一）负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导；（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并披露；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定；（九）协助董事会依法行 |
| 律、法规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；（八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 | 使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。 |
| 第一百五十九条 董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务工作三年以上；（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；（三）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。 | 第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 |
| 第一百六十条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十九条规定情形之一的自然人；（二）公司现任监事；（三）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他中介机构的人员；（四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（六）公司章程规定以及证券交易所认定不 | 第一百三十五条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：（一）存在《公司法》规定情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股转公司或证券交易场所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；（四）公司现任监事；（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 适合担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 第一百六十一条 董事会秘书具有下列情形之一的或证券交易所建议终止聘任的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：（一）本章程第一百六十条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失；（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百三十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。 |
| 第一百六十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第一百三十八条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 |
| 第一百六十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国家证券监督管理部门和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国家证券监督管理部门和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国家证券监督管理部门派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第二百零三条 公司利润分配政策具体内容如下：（一）利润分配政策的基本原则：1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。………. | 第一百七十八条 公司利润分配政策具体内容如下：（一）利润分配政策的基本原则：1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和监事的意见。………. |
| 第二百〇四条 公司利润分配方案的审议程序如下：（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 | 第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序如下：（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和 |
| 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。 | 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交公司股东大会审议。 |
| 第二百〇五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 | 第一百八十条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 |
| 第二百〇七条 公司应当在年度报告中 | 第一百八十二条 公司应当在年度报告 |
| 详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百一十六条 公司的通知以下列形式之一发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式进行；（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百九十一条 公司的通知以下列形式之一发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真或者网络方式进行；（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送 | 第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真、网络送出的，以传真、网络 |
| 达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 记录时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百二十三条 公司指定《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十八条 公司指定全国股转公司信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第二百五十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
（二）删除条款内容
| 第一百〇九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。 |
| 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百一十三条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定董事的任职资 |
| 格外，还必须符合以下条件： （一）具有本章程所规定的独立性； （二）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）法律、法规和其他规范性文件以及公司股东大会确定的其他条件。 |
| 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 法律、行政法规、部门规章所规定的其他不得担任独立董事的人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 |
| 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第一百一十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易 |
| 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 |
| 第一百一十八条 独立董事的选举应实行累积投票制。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定最低要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权： （一） 公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论 （二） 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四） 向董事会提请召开临时股东大会； （五） 提议召开董事会； （六） 经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 |
| 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百二十二条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）； （七） 变更募集资金投资项目； （八） 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权； （九） 股权激励计划； （十） 调整利润分配政策； （十一） 公司章程第四十四条规定的对外担保事项； （十二） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百二十三条 公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十四条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权，及时向独 |
| 立董事提供相关材料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 |
| 第一百二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 |
| 第一百二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第一百四十七条 公司董事会根据股东大会决议,可设立审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。 |
| 第一百四十八条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 |
| 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百五十条 提名委员会的主要职责是： （三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； |
| （五）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 |
| 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第一百五十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
公司股票于2023年5月30日被深圳证券交易所摘牌，后续将进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对原《公司章程》中部分条款进行修订。本次修订尚需提交公司股东大会审议。
1、《第四届董事会第四十七次会议决议》。
吉艾科技集团股份公司
董事会2023年6月30日