任子行：西部证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书

西部证券股份有限公司

关于任子行网络技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

西部证券股份有限公司

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

签署日期：2022年12月

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声明西部证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受任子行网络技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“任子行”或“公司”）聘请，作为任子行本次创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，就本次向特定对象发行股票的保荐工作事项，出具本上市保荐书（以下简称“本报告”）。

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本报告如无特别说明，相关用语具有与《任子行网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书》中相同的含义。）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）主营业务

公司是网络安全解决方案综合提供商，拥有网络审计与网络信息安全领域全产品线和解决方案，业务覆盖网络安全、公共安全、信息安全、云安全、移动互联网应用安全、运营商网络资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全等众多领域。

（三）核心技术和研发水平

1、研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况具体如下：

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单位：万元

公司作为以研发为发展导向的高新技术企业，自设立以来，每年在网络安全产品研发方面需进行大量投入以保持公司的持续竞争优势。

2、公司研发形成的重要专利、非专利技术及其应用情况

公司始终坚持科技创新，自成立之初便将技术创新体系建设提升到公司未来发展的战略高度；同时，公司紧跟市场动态，根据行业政策调整、市场需求升级、产业技术更迭，不断对既有技术和产品进行更新迭代，并研究、开发具有行业影响力的创新性技术和产品。基于多年的基础安全技术研究，公司目前已形成自主可控的知识产权体系。公司核心技术及其应用情况具体如下：

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该发明专利的相关技术应用在移动互联网应用安全监管系统上，解决了该产品在定位速度及精确度上的问题

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3、公司取得的重要科研成果和获奖情况

公司拥有国家、省、市认定的5个专业实验室，是国家发改委批准建设的“网络空间治理技术国家地方联合工程研究中心（深圳）”的主要依托单位。获批“国家规划布局内重点软件企业”，首批“深圳市自主创新行业龙头企业”，深圳市首批“国家级高新技术企业”等资质和荣誉，并在业内率先通过ISO9001：2008质量管理体系认证。公司是国家多部委重大网络安全工程建设

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骨干团队，同时也是深圳大运会、博鳌论坛、十九大、进博会、冬奥会等国家重大活动的网络安全服务支撑单位。公司全资子公司亚鸿世纪一直力耕于网络监管部门和运营商建设新型网络空间数据治理体系，积极探讨互联网新业务新技术的监管机制。公司在工信部现有“国家-省-企业”三层行业监管与网络治理体系中已经占据了优势的市场份额和领先的产品竞争力，并已获得国家级专精特新“小巨人”企业资质。亚鸿世纪参与了“5G数据安全总体技术总体要求”、“智能工厂数控机床车间总线协议”2项标准的制定，以及工业互联网安全、数据安全、网络安全和信息安全等领域多项行业标准的制定。亚鸿世纪参与开展的“基于5G+车联网远控场景的车云协同安全项目”成功入选国家工信部公布的《车联网身份认证和安全信任试点项目公示名单》。最近三年以来，公司获得的主要荣誉和奖项情况如下：

2019年1月，公司作为主要参研单位、公司董事长作为主要参与人完成的“大规模网络安全态势分析关键技术及系统YHSAS”荣获2018年度国家科学技术进步奖二等奖。

2020年3月，公司“移动互联网应用审计与综合数据处理平台”荣获2019年度广东省科技进步奖二等奖。

2021年3月，公司在广东省通信管理局2020年APP专项治理工作中，荣获了由广东省通信管理局授予的“2020年度APP监管工作优秀支撑单位”称号。

2021年3月，公司入选《中国网络安全行业全景图》身份与访问安全、网络与通信安全、业务与应用安全、安全管理与运营、安全支撑技术与体系、物联网安全、安全服务等七大一级分类的十七个细分领域。

2021年5月，公司及联合单位共同完成的“基于互联网的公开信息大搜索关键技术及系统”项目荣获“广东省科技进步奖一等奖”。

2021年6月，公司应邀参加“2021CCIA网络安全产业发展论坛暨网络安全优秀创新成果大赛启动仪式”并获评“2021年中国网安产业竞争力50强”。

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2021年7月，公司“公共无线上网信息安全管理平台”项目荣获“2021年度深圳市科技进步奖二等奖”。2021年10月，公司荣获海南省通信管理局颁发的“海南省通信管理局-网络安全支撑单位”。

2022年3月，在云安全联盟主办的“CSA成果发布&云颁奖典礼”上，任子行以创新的技术能力与专业的产品服务能力斩获“CSA 2021安全创新奖”。

2022年3月31日，公司凭借过硬的技术实力与专业的服务能力再次入选《中国网络安全行业全景图（第九版）》网络与通信安全、计算环境安全、身份与访问安全、数据安全、业务与应用安全、物联网安全、安全支撑技术与体系、安全管理与运营、网络安全服务等9大安全版块的23个细分领域。

2022年5月6日，公司全资子公司亚鸿世纪入选首批“网络安全能力评价工作组”成员单位，加入体系研究、标准研制、示范推进三大工作组。

2022年6月8日，公司全资子公司亚鸿世纪“数据安全合规监测平台”顺利通过中国信通院数据安全产品检验最高级别的认证，荣获“数据安全产品检验证书”。

2022年7月7日，公司全资子公司亚鸿世纪“工业安全态势感知平台”，荣获由中国信息通信研究院和泰尔实验室颁发的“工业互联网安全态势感知及安全管理类产品检测证书”。

2022年7月8日，公司全资子公司亚鸿世纪荣获安徽省通信管理局颁发的“安徽省通信管理局网络安全应急技术支撑单位”。

2022年8月，公司全资子公司亚鸿世纪荣获贵州省通信管理局授予的“贵州省通信管理局2021-2023年度网络信息安全技术支撑单位”证书。

2022年9月，公司全资子公司亚鸿世纪荣获广州省通信管理局、广东省工业和信息化厅授予的“广东省工业企业网络数据安全技术支撑单位”证书。

此外，公司的产品和解决方案还多次获得政府主管部门、行业协会和第三方机构给予的荣誉和奖项。

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（四）主要财务数据及财务指标

公司2019年度至2021年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019年度至2021年度财务数据，引自经审计的公司财务报告。2022年1-9月财务数据未经审计。

1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标情况如下：

注：上述主要财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-合同资产-存货-其他应收款-预付账款）÷流动负债

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4、归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计÷期末总股本

5、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额，2022年1-9月列示的是年化后的结果（2022年1-9月应收账款周转率/3*4）

6、存货周转率=营业成本÷平均存货余额，2022年1-9月列示的是年化后的结果（2022年1-9月存货周转率/3*4）

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

8、归属于发行人股东的净利润=扣除少数股东损益后的合并净利润

9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润

10、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

11、无形资产占净资产的比例=无形资产账面价值（土地使用权除外）/净资产

12、每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额÷普通股期末数

13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股期末数

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（五）发行人存在的主要风险

1、本次发行相关风险

（1）本次向特定对象发行的审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

（2）股价波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（3）发行风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（4）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。本次发行募集资金使用计划已经过审慎论证，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期。在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。

2、募集资金运用的风险

（1）募集资金投资项目产能无法消化的风险

公司本次募集资金投资项目包括工业互联网安全防护产品项目、5G网络安全研发中心项目。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证。工业互联网安全防护产品项目测算期工业互联网安全合同数量576个，合计金额119,940.00万元，报告期期初至本报

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告出具日，公司已完成工业互联网安全监测与态势感知平台合同61个，合计金额19,385.07万元。本次募投项目产品工业互联网企业安全分类分级综合管理平台、物联网安全态势感知平台、车联网安全态势感知平台、工业互联网企业安全平台和工业互联网安全公共服务平台尚未实现收入，截至本报告出具日，公司已取得工业互联网安全防护产品项目在手订单14个，在手订单金额3,462.40万元，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为政府和运营商客户，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和投资进度，若客户对工业互联网安全防护产品预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）募集资金投资项目研发失败的风险

本项目拟加大对工业互联网安全产品的安全保障能力和适用场景研发投入，提升产品的智能分析能力和告警管理功能，提高产品的兼容性、实用性以及监测和防护能力；以及加大对5G移动网数据采集解析能力、5G移动网数据合成与处理能力、5G信令安全检测能力、5G网络安全检测能力、5G数据安全检测能力等进行深度开发。本次募投工业互联网安全防护产品项目拟新增研发人员180人，5G网络安全研发中心项目拟新增研发人员100名，如果公司新增人员无法按计划招聘到岗、本次募投产品研发进展缓慢或市场需求情况发生重大变化，将导致本次募投项目无法按预期结束研发阶段并推出适应市场需求的产品，部分产品能力未达到预期，竞争力不足，将导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。本次募投项目将存在研发失败的风险。

（3）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目，未来募投项目建成

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后，公司的固定资产和无形资产规模将增加21,930.32万元；两个募投项目每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销费用合计为1,946.82万元，对募投项目实施前期经营业绩的影响较大，由此带来每年固定资产折旧和固定减值（如有）金额的增长。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧和无形资产摊销导致公司盈利能力下滑的风险。

（4）募投项目实际指标无法达到效益测算水平的风险

公司依据历史数据和对未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算。工业互联网安全防护产品项目测算期预测合同数量共计576个，合计金额119,940.00万元，预计收入年复合增长率13.62%，与募投项目实施主体亚鸿世纪近五年收入复合增长率接近。本募投项目测算期内的平均毛利率为58.61%，与公司网资管理业务报告期毛利率平均值59.48%接近。可比公司报告期内产品毛利率范围在59.28%-82.55%，公司预测工业互联网安全防护产品平均毛利率为58.61%，低于上述区间。本项目预计内部收益率（税后）

10.11%，税后静态投资回收期5.52年。如出现工业互联网安全防护产品发展速度不及预期，公司提供的解决方案无法满足客户市场需求，项目测算期间销售收入增长率不及预期，项目运营期间毛利率低于预期，将会导致募投项目实际指标无法达到效益测算水平等情形。

此外，本次工业互联网安全监测与态势感知平台预测合同单价为400万元，在手订单的合同平均单价为289.26万元，工业互联网企业安全平台、物联网安全态势感知平台、工业互联网安全公共服务平台预测合同单价分别为180万元、200万元和180万元，在手订单的平均单价分别为212.93万元、305.56万元和208.32万元，工业互联网企业安全分类分级综合管理平台和车联网安全态势感知平台预测单价分别为150万元和200万元，暂无在手订单。本次募投项目相关产品预测单价仅为本次测算而进行的估计，主要系参考已完工的类似项目或产品在手订单的平均价格为基础，结合标准化产品的成本和合理利润进行估算。在实际与客户签订业务合同过程中，由于客户的类型和需求的不同，客户对于工业互联网安全系统建设的平台大小，数据量大小，所需设备数量等存在一定差异，所以在上述标准产品平台的基础上，根据客户的需求会进行调

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整，对软件系统或硬件设备进行增减，从而可能导致实际合同价格与预测合同单价存在差异。同时，未来可能会受到新产品新技术的逐步成熟和行业竞争加剧等因素而导致实际销售价格达不到测算水平，也会导致募投项目实际指标无法达到效益测算水平。本次募投项目测算期预测合同数量共计576个，年度平均合同数量为115个，该预计合同数量仅为本次测算而进行的估计，主要为基于公司近年来网资管理业务取得的合同数量，并考虑到面向客户群体的差异及市场开拓情况等因素进行的合理预估，但由于销售合同数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和投资进度，客户降低采购数量或采购频率，将可能导致实际签订合同数量达不到测算水平，进而导致募投项目实际指标无法达到效益测算水平。

3、经营风险

（1）重大诉讼、仲裁风险

截至本上市保荐书签署日，公司作为被告且已出一审判决结果的判决金额合计为2,000.00万元，占公司最近一期末净资产的比例为2.28%。公司作为被告的重大未决诉讼系涉及收购泡椒思志的股权纠纷案件，该案件原告立鼎信和、翊峰基业要求公司支付2018年度和2019年度泡椒思志股权收购款合计13,456.08万元，该案一审判决结果为公司向原告立鼎信和支付股权收购款

842.2万元，向原告翊峰基业支付股权收购款1,157.8万元，合计2,000万元。一审判决结果出具后，原告立鼎信和、翊峰基业和被告公司均已向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2021年12月29日开庭审理，截至本报告出具日，尚未作出二审判决。公司已被实施财产保全措施，广东省深圳市中级人民法院查封了公司名下自有房产11套，并冻结了公司的银行存款36,454,832.47元。截至本报告出具日，查封的11套房产查封期限届满，冻结银行账户资金占最近一期末净资产的比例为4.15%，具体详见募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“九、诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。上述案件不涉及公司核心专利、作品著作权或者主要产品，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。鉴于相关案件正在审理过程中，审理结果存在不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

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（2）报告期内转让的子公司存在被行政处罚的风险

公司2015年8月收购的唐人数码自运营游戏业务以来，存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，公司于报告期内将其全部股权转让予深圳市飞花文化有限公司，但双方于协议中约定“因唐人数码交割日前的经营行为导致唐人数码在交割日后产生诉讼、处罚而导致的损失，由转让方承担”。故公司报告期内转让的子公司唐人数码存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。截至本上市保荐书签署日，唐人数码未受到任何处罚决定。

（3）新冠肺炎疫情的风险

自2020年初国内外发生新冠肺炎疫情以来，我国经济活动有所减弱，人口流动减少，部分省份企业出现停工停产。公司在全国多个省、市设有销售和服务分支机构，部分项目需要在客户所在地进行部署和实施，由于新型冠状病毒疫情仍处于防控阶段，尚无法预测疫情的最终扩散范围及最终结束时间。因疫情防控导致的隔离措施、物流能力下降、延迟复工等情况可能会对公司业务造成一定程度的影响。

（4）技术更新迭代风险

网络安全行业属于技术密集型行业，随着信息化水平的快速发展，网络安全行业产品技术更新换代速度快，新技术、新应用层出不穷，公司始终重视技术创新，不断加大研究开发的投入，公司技术研究团队始终紧跟技术发展趋势，使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市场竞争力。在未来公司若不能持续更新知识与技术储备，进行产品与服务的创新，将无法满足市场不断变化的需求，存在被新技术逐渐替代的风险。

（5）市场竞争加剧的风险

我国网络安全行业多年来保持了快速增长态势，市场空间已颇具规模，市场竞争较为激烈。随着市场的成熟和规模的扩大，越来越多企业涉足信息安全、工业互联网、大数据、云计算、5G网络安全等领域，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果公司未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争

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力，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

（6）产品与服务销售的季节性风险

目前我国网络安全产品的主要用户仍较集中于政府以及金融、电信、广电、高校等大型企事业单位，这些用户通常采取预算管理制度和集中采购制度。一般上半年进行项目预算立项、审批流程，下半年进行招标、采购和建设流程，用户市场的需求高峰通常出现在下半年。基于客户市场需求因素的影响，公司的销售呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征，公司销售收入的实现主要体现在下半年。公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据简单推算公司全年的财务状况和经营成果。

（7）核心人才流失风险

随着云计算、物联网、大数据、5G等新兴技术的兴起，网络安全边界不断弱化，安全防护内容不断增加，对数据安全、信息安全提出了巨大挑战，也为网络安全市场打开了新的增量空间，互联网公司不断进军网络安全行业，对行业人才的争夺日趋激烈。虽然公司已建立了较为完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，但未来公司是否能保持现有核心技术团队的稳定，能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才，构成了公司经营过程中潜在的人才流失风险。

4、财务风险

（1）营业收入持续下滑及经营业绩亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为99,625.58万元、87,798.92万元、69,530.60万元和47,095.14万元，营业收入呈下降趋势，其中2020年度受国家对游戏监管政策及公司文化娱乐业务收缩等因素影响，导致文化娱乐业务板块收入大幅下滑；2021年度受国内外疫情因素影响，海外业务拓展受到一定影响，国内部分系统集成项目延迟交付，同时公司根据发展战略安排出售文化娱乐板块子公司，导致网络安全业务及文化娱乐业务板块均有所下滑；2022年前三季度，随着公司聚焦网络安全主业，相关项目推动落地，营业收入同比有所提升。

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报告期，实现归属于上市公司股东的净利润分别为-10,124.67万元、1,708.05万元、-3,852.31万元和-2,133.63万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为-24,616.73万元、-1,680.48万元、-4,595.09万元和-3,858.74万元。由于公司于2019年对前期收购的文化娱乐资产计提了大额商誉减值；而2020年国家监管政策进一步趋严，公司文化娱乐业务的利润大幅减少；2021年公司剥离文化娱乐业务相关资产，游戏业务收入大幅下降；受网络安全业务的季节性影响，验收集中于第四季度，2022年前三季度形成收入占比相应较少。上述原因导致公司报告期内扣非后归属于母公司股东的净利润持续为负。

基于聚焦网络安全主业的战略发展规划，公司于2021年6月剥离了文化娱乐业务，集中资源拓展网络安全主业，且在2021年开始对相关业务加大投入力度。公司本次募集资金投资项目也将加大对工业互联网安全防护产品和5G网络安全研发的投入。但如果未来行业政策或市场环境出现不利的变化，募投项目预计效益未能实现，内部、外部环境出现不利因素影响项目落地及实施等，可能导致公司经营业绩不佳，公司业绩仍存在下降的风险。

（2）收购资产商誉减值风险

截至2022年9月末，公司账面商誉金额1,540.95万元，系收购亚鸿世纪形成。亚鸿世纪目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在每年年度终了进行减值测试。公司于报告期各期末对亚鸿世纪资产组的商誉进行测试后，均未发生减值。如果未来亚鸿世纪所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（3）应收账款管理风险

截至2022年9月末，公司应收账款账面价值为37,884.66万元，占公司总资产的比例为21.51%，应收账款占总资产的比重较高。

公司在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合客户预期信用风险特征、历年销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政

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策，且公司应收账款主要来源于政府、运营商和规模较大、信用较好的大客户，但随着公司规模的发展，应收账款将可能持续增加。若宏观经济因素等造成公司客户财务及资金状况恶化，将增加公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险，从而对公司的现金流、资金周转等产生不利影响。

（4）非经常性损益波动风险

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，发行人非经常性损益分别为14,492.06万元、3,388.53万元、742.78万元及1,725.11万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为-143.14%、198.39%、-19.28%及-80.85%。非经常性损益对发行人报告期2019年至2020年的净利润影响较大，2021年有所减小。非经常性损益较高的主要原因系2019年泡椒思志业绩承诺方业绩补偿金额较大，导致非经常性损益金额较大，占净利润比例较高；同时发行人在报告期内存在金额较大的政府补助等因素的影响。非经常损益较高可能导致发行人净利润指标无法充分反映发行人的主营业务经营情况，发行人在报告期内非经常性损益的变动较大，虽然近年有所减少，但仍存在非经常性损益波动的风险。

（5）税收优惠风险

①企业所得税税收优惠风险

截至2022年9月末，任子行、科技开发、亚鸿世纪及任网游由于符合国家需要重点扶持的高新技术企业的认定，减按15%的税率征收企业所得税。

如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业、国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业所得税优惠政策的条件或未能通过资格复审，将不能继续享受相关的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产生影响。

②增值税税收优惠风险

A、根据国务院发布的国发[2000]18号《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》以及国务院2011年1月28日发布的国发[2011]4号《关于印发进一步

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鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中的有关规定，本公司及子公司销售自行开发生产的软件产品，按13%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。B、根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）附件3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。根据财政部和国家税务总局发布的关于增值税即征即退和免征增值税的相关通知，公司销售的部分产品满足要求，享受相应的税收优惠。如果未来增值税税收优惠政策发生变更，或公司以后年度不再符合增值税即征即退或免征增值税的标准，将不能继续享受相关的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产生影响。

（六）保荐机构与发行人的关联关系情况

经核查，截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系情形。

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二、本次证券发行情况

（一）发行人股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

调整方式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的30%，即不超过202,089,045（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

（七）募集资金额和用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：

单位：万元

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本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。

三、保荐机构及其人员情况

（一）本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

杨小军：保荐代表人、工学学士学位，曾经参与或负责艾布鲁环保（301259.SZ）、可孚医疗（301087.SZ）等IPO项目；立昂技术（300603.SZ）重大资产重组项目；嘉禾生物（833799）、麦克传感（835304）、佛山青松（834813）新三板挂牌推荐项目；“14武钢债”（122366）、“16联投01”（136533）、“18宝钛债”（150519）公司债券项目。

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薛冰：保荐代表人、律师、金融法硕士。曾经参与或负责华纳药厂（688799.SH）、南新制药（688189.SH）、艾布鲁环保（301259.SZ）、九典制药（300705.SZ）等IPO项目；“14武钢债”（122366）、“16联投01”、方正科技公司债券、数字认证新三板挂牌、嘉禾生物新三板挂牌项目等。

2、项目协办人主要保荐业务执业情况

高原：项目协办人，西北大学国民经济管理硕士、投资学学士，拥有十多年投行工作经验，负责及参与立昂股份、博通股份、圣莱达等上市公司重大资产重组；负责武钢股份、湖北联投、宝钛集团、中小企业集合债等十多家公司债券融资项目；负责佛山青松、麦克传感、嘉禾生物等企业改制重组及新三板挂牌；负责宝钛股份非公开再融资项目等，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

3、其他项目组成员

项目组其他成员有韩星、胡伟昊、陈杰、李钊颖、陈彦宇。

（二）保荐机构与发行人关联关系的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

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四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）作为任子行本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

五、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

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（一）董事会审议过程

2021年5月27日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2022年5月18日，发行人召开第五届董事会第一次会议，逐项审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于修改公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行有关的修订议案。

2022年6月24日，发行人召开第五届董事会第二次会议，逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的修订议案。

2022年8月19日，发行人召开第五届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，将上述事项的有效期自届满之日起延长12个月。

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2022年10月18日，发行人召开第五届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的修订议案。

2022年11月7日，发行人召开第五届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的修订议案。

（二）股东大会审议过程

2021年9月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2022年9月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，将上述事项的有效期自届满之日起延长12个月。

六、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

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七、保荐机构关于本项目的推荐结论

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。西部证券同意推荐任子行向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）